中国经济网北京12月12日讯 湖南新五丰股份有限公司（简称“新五丰”，600975.SH）12月10日发布关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核有条件通过暨公司股票复牌的公告。
2022年12月9日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）召开2022年第23次并购重组委工作会议，对湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重组”）进行了审核。根据会议审核结果，公司本次重组获得有条件通过。具体审核意见详见中国证监会网站（www.csrc.gov.cn）披露的《并购重组委2022年第23次会议审核结果公告》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司股票停复牌规则》等相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：新五丰，股票代码：600975）将于2022年12月12日（星期一）开市起复牌。
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11月30日，新五丰发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)。上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买天心种业100%股权和200万元国有独享资本公积、沅江天心48.20%股权、衡东天心39.00%股权、荆州湘牧49.00%股权、临湘天心46.70%股权、湖南天翰100%股权、郴州下思田100%股权、新化久阳100%股权、衡东鑫邦100%股权、湖南天勤100%股权、龙山天翰100%股权。
本次重组交易对方中包含现代农业集团、新五丰基金、种业投资、刘艳书、李锦林。现代农业集团为上市公司的间接控股股东，新五丰基金、种业投资为现代农业集团控制的企业。刘艳书为上市公司董事（副董事长）、总经理。李锦林为上市公司副总经理。因此，现代农业集团、新五丰基金、种业投资、刘艳书、李锦林为上市公司的关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。
本次评估，天心种业100%股权（含200万元国有独享资本公积）、天心种业4家子公司的少数股权以及新五丰基金投资的6家项目公司100%股权的评估值合计为22.07亿元。经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，天心种业100%股权（含200万元国有独享资本公积）、天心种业4家子公司的少数股权以及新五丰基金投资的6家项目公司100%股权的交易作价合计为22.08亿元，交易作价与评估价值的差异为50万元，主要系考虑了衡东鑫邦在本次重组评估基准日后收到了股东缴纳实收资本50万元所致。
本次交易作价采取发行股份及支付现金相结合的方式，标的资产的交易价格为220768.24万元，其中195978.44万元以发行股份方式支付，24789.80万元以现金方式支付。
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日，即第五届董事会第二十八次会议决议公告日。本次发行普通股的价格为7.22元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民币普通股（A股）募集配套资金。募集配套资金金额不超过17.70亿元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在中国证监会核准后确定。
募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付本次重组现金对价、上市公司及标的公司补充流动资金及偿还债务、年产18万吨生猪全价配合饲料厂建设项目、汉寿高新区年产24万吨饲料厂建设项目、湖南天心种业股份有限公司会同县杨家渡村2400头父系养猪场建设项目、湖南天心种业股份有限公司会同县广木6000头核心种猪场建设项目及湖南天心种业股份有限公司科技研发中心。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。在本次配套募集资金到位之前，公司及标的公司若根据实际情况自筹资金先行支出，则在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
募集配套资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起6个月内不转让。本次交易实施完成后，交易对方及募集配套资金交易对方取得的因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。
本次募集配套资金中非公开发行股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。本次募集配套资金中非公开发行股票的上市地点为上交所。上市公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。本次发行股份募集配套资金决议有效期为自本议案提交上市公司股东大会审议通过之日起12个月。
招商证券股份有限公司关于湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)显示，招商证券接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问。财务顾问主办人为汤玮、张庆洋。
