中国经济网编者按：近日，江苏长晶科技股份有限公司（以下简称“长晶科技”）披露了第二版招股书。长晶科技拟在深交所创业板募集资金162,634.35万元，保荐机构（主承销商）是华泰联合证券有限责任公司，保荐代表人是艾思超、张东。

2019年-2021年及2022年1-9月，长晶科技营业收入分别为107,206.48万元、133,876.94万元、190,243.70万元、140,029.69万元，销售商品、提供劳务收到的现金分别为44,661.38万元、76,278.91万元、135,483.23万元、106,527.71万元，收现比分别为0.42、0.57、0.71、0.76。

【资料图】

以上同期，公司净利润分别为10,431.28万元、6,644.50万元、24,156.34万元、10,685.29万元，归母净利润分别为10,431.28万元、6,643.24万元、24,447.19万元、10,501.24万元，经营活动产生的现金流量净额分别为6,395.36万元、12,924.51万元、10,051.58万元、1,336.19万元，净现比分别为0.61、1.95、0.42、0.13。

2022年，长晶科技实现营业收入188,253.45万元，同比下降1.05%；净利润为12,927.37万元，同比下降46.48%；归属于母公司所有者的净利润12,705.24万元，同比下降48.03%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润11,323.80万元，同比下降49.23%。

公司预计2023年一季度的营业收入为43,100.00万元至47,300.00万元，与上年同期相比增长4.26%至14.42%；预计2023年一季度的净利润为2,800.00万元至3,400.00万元，与上年同期相比减少34.53%至20.50%；预计2023年一季度归属于母公司所有者的净利润为2,600.00万元至3,200.00万元，与上年同期相比减少42.64%至29.40%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润2,100.00万元-2,700.00万元，与上年同期相比减少49.37%至34.91%。

2020年、2021年，长晶科技3度决议分红，合计金额达2亿元。

报告期各期，公司的综合毛利率分别为23.46%、23.59%、26.41%和27.38%，行业平均值分别为23.51%、26.43%、33.30%、30.44%。

据证券市场红周刊，据推算，长晶科技三次并购成本共计15.64亿元，要知道，2020年12月至2022年3月期间，长晶科技共进行了5轮增资，获得的增资总额合计9.18亿元，加上原始出资额3亿元共计12.18亿元，远不足以支撑其超过15亿元的收购款。如此来看，成立仅4年多，且主要业务也由收购而来的长晶科技，用于并购的资金来源是令人好奇的。

据每日经济新闻，长晶科技商誉高企存隐忧。由于连续并购，截至2022年3月31日，长晶科技合并报表商誉账面价值为9.46亿元，主要系公司自成立以来分别于2018年12月收购了深圳长晶100%股权及新申弘达100%股权，于2022年1-3月合计收购了新顺微67.11%直接或间接股权并于2022年3月底实现了对新顺微的控制。

界面新闻指出，长晶科技高额商誉雷已经埋下。未来若收购的相关资产组的经营业绩受到经济形势、产业政策、市场竞争等因素的影响，如果无法实现预期的经营业绩，则长晶科技可能面临商誉减值的风险，从而对公司的业绩表现带来不利影响。

据北京商报，频繁并购推高了长晶科技商誉。经济学家宋清辉表示，A股商誉侵蚀业绩的情况屡见不鲜，IPO企业账上商誉更是监管层关注的重点，这容易导致企业上市后出现业绩“变脸”的情况。投融资专家许小恒亦指出，频繁并购带来的商誉减值风险不容忽视，一旦收购资产未完成业绩承诺，会直接侵蚀公司业绩。在招股书中，长晶科技也提示风险称，若未来收购的相关资产组经营业绩受到经济形势、产业政策、市场竞争等因素影响，无法实现预期的经营业绩，则公司可能面临商誉减值的风险，从而对公司的业绩表现带来不利影响。

拟创业板募16.26亿元

长晶科技是一家专业从事半导体产品研发、生产和销售的企业。公司主营产品按照是否封装可以分为成品（分立器件、电源管理IC）和晶圆两大类。

截至招股说明书签署日，公司股权比例分散，上海江昊企业管理咨询有限公司（以下简称“上海江昊”）直接持股比例为7.11%，并担任公司员工持股平台上海江澄、上海傅誉的唯一执行事务合伙人。根据上海江澄、上海傅誉的合伙协议约定，上海江昊有权且无需取得其他合伙人同意即可行使上海江澄、上海傅誉作为公司股东的股东权利。上海江昊直接和间接合计控制公司34.38%的表决权，是公司的控股股东。截至招股说明书签署日，长晶科技实际控制人杨国江通过上海江澄、上海江昊和上海傅誉合计间接持有公司16.61%的股份，合计控制公司34.38%的股份。2021年12月至今，杨国江任长晶科技董事长兼总经理。

长晶科技拟在深交所创业板公开发行新股不超过7,000.00万股，占发行后总股本的比例不低于10.00%；拟募集资金162,634.35万元，用于“年产80亿颗新型元器件项目”、“年产60万片6英寸功率半导体芯片扩产项目”、“高可靠性功率器件及电源管理IC项目”、“第三代半导体及IGBT技术研发项目”、“补充流动资金”。

2022年营收降1%归母净利降48%

2019年-2021年及2022年1-9月，长晶科技营业收入分别为107,206.48万元、133,876.94万元、190,243.70万元、140,029.69万元，销售商品、提供劳务收到的现金分别为44,661.38万元、76,278.91万元、135,483.23万元、106,527.71万元，收现比分别为0.42、0.57、0.71、0.76。

以上同期，公司净利润分别为10,431.28万元、6,644.50万元、24,156.34万元、10,685.29万元，归母净利润分别为10,431.28万元、6,643.24万元、24,447.19万元、10,501.24万元，经营活动产生的现金流量净额分别为6,395.36万元、12,924.51万元、10,051.58万元、1,336.19万元，净现比分别为0.61、1.95、0.42、0.13。

2022年，长晶科技实现营业收入188,253.45万元，同比下降1.05%；净利润为12,927.37万元，同比下降46.48%；归属于母公司所有者的净利润12,705.24万元，同比下降48.03%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润11,323.80万元，同比下降49.23%。

据长晶科技招股书，2022年，公司营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年均出现下滑，主要原因包括：（1）2022年，公司实施了股权激励，产生股份支付金额5,108.53万元（其中，计入经常性损益2,934.36万元，计入非经常性损益2,174.17万元），2021年的股份支付金额仅为971.58万元；（2）2022年，半导体行业景气度下降，下游消费电子市场需求疲软，对公司业绩产生负面影响；（3）公司于2022年3月收购了新顺微，并自2022年4月开始合并新顺微损益，但公司在2022年并未因收购新顺微而增厚净利润。新顺微在2022年虽然为公司带来净利润的增量，但在合并报表层面，因收购新顺微还发生三项对净利润的抵减事项，包括：公司新增74,470.00万元并购贷款导致长期借款利息费用增加、因合并确认的可辨认无形资产摊销额增加、以及在合并报表层面抵消了内部未实现损益，其中后两个事项属于会计处理带来的净利润抵减事宜，并不导致公司现金流的减少。若剔除收购新顺微带来的影响，2022年，公司营业收入为155,000.89万元，归母净利润为14,060.20万元，高于不剔除时的公司归母净利润12,705.24万元。

公司预计2023年一季度的营业收入为43,100.00万元至47,300.00万元，与上年同期相比增长4.26%至14.42%；预计2023年一季度的净利润为2,800.00万元至3,400.00万元，与上年同期相比减少34.53%至20.50%；预计2023年一季度归属于母公司所有者的净利润为2,600.00万元至3,200.00万元，与上年同期相比减少42.64%至29.40%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润2,100.00万元-2,700.00万元，与上年同期相比减少49.37%至34.91%。

报告期分红2亿

2020年、2021年，长晶科技3度决议分红，合计金额达2亿元。报告期内公司股利分配的具体实施情况如下：

2020年1月16日，长晶科技召开股东会，审议通过了《关于对2019年度利润进行分配的议案》，向全体股东派发现金股利6,000.00万元。

2021年1月5日，长晶科技召开股东会，审议通过了《关于对2020年度利润进行分配的议案》，向全体股东派发现金股利6,000.00万元。

2021年7月28日，长晶科技召开股东会，审议通过了《关于公司2021年半年度利润分配的议案》，向全体股东派发现金股利8,000.00万元。

存货逐年增长

报告期各期末，公司存货账面价值分别为16,563.98万元、22,385.18万元、43,330.13万元和71,287.82万元，占总资产的比例分别为18.59%、17.96%、16.89%和19.64%。

为了能够及时满足下游客户的产品需求，公司按照安全库存需求和市场供需情况进行备货。未来，如果公司存货规模控制不当，导致存货规模过大，货物滞销或减值的情况出现，可能会对公司的运营效率产生影响，公司生产经营业绩也将受到影响。

报告期各期，公司的存货周转率分别为7.61次、5.25次、4.26次和2.37次，同行平均值分别为4.87次、5.25次、5.45次、3.08次。

证券市场红周刊：并购资金来源成谜

据证券市场红周刊，招股书披露，在长晶科技成立的次月，其就将目光瞄准了长电科技旗下的分立器件销售业务以及分立器件自销业务，为了本部分立器件自销业务及团队，长电科技于2018年11月新设子公司新申弘达，并将新申弘达100%股权转让给长晶科技。同时，长电科技又将从事分立器件销售业务的子公司深圳长晶80.67%股权转让给了长晶科技，剩余的19.33%股权则由杨国江、范荣定、杨澄平等9人持有，而长晶科技又同步从上述自然人手中拿下了深圳长晶19.33%股权，此次并购成本为3亿元。

在完成前述收购后，长晶科技又于2020年10月收购了二极管封测服务及集中委托成品采购供应商海德半导体100%股权，交易对价3643.78万元；随后长晶科技又在2022年上半年完成了对新顺微控股权的收购，交易对价为12.28亿元。值得一提的是，新顺微原为长电科技的自有晶圆制造厂，2018年底自长电科技剥离后独立运营。由此可见，长晶科技成立4年所收购的4家公司中，有两家公司为长电科技的子公司，1家为长电科技合资企业。

据推算，以上三次并购成本共计15.64亿元，要知道，2020年12月至2022年3月期间，长晶科技共进行了5轮增资，获得的增资总额合计9.18亿元，加上原始出资额3亿元共计12.18亿元，远不足以支撑其超过15亿元的收购款。如此来看，成立仅4年多，且主要业务也由收购而来的长晶科技，用于并购的资金来源是令人好奇的。

据悉，长晶科技最初由上海半导体与南京瑞联共同出资设立。需要指出的是，长晶科技设立时的注册资本虽然高达3亿元（上海半导体出资1.8亿元、南京瑞联出资1.2亿元），但彼时并未缴足。直至2019年5月，长晶科技进行首次股权转让时，上海半导体才将其持有的公司7740万元出资额（实缴0万元）以0万元的价格转让给上海江澄；南京瑞联将其所持有的公司5160万元出资额（实缴3260万元）以3260万元的价格转让给上海江澄。此次股权转让完成后，2019年4月各股东才完成首次出资（实收资本3亿元）。根据问询回复，截至2018年12月，长晶科技就收购长电科技分立器件自销业务资产组已经支付股权款2.35亿元，占合并价款的78.4%。要知道，彼时公司才刚成立，出资额还未缴齐，但收购款却已经支付了，对于这部分并购资金来源，显然是需要招股书补充披露的。

同样需要注意的是，频繁并购使得公司营收、资产规模得到提升的同时，商誉减值风险也在快速积聚中。由于连续并购，2019年至2022年1~9月，长晶科技合并报表商誉账面价值分别高达2.05亿元、2.05亿元、2.05亿元、9.45亿元。其中收购深圳长晶及新申弘达100%股权确认商誉2.05亿元；收购海德半导体100%股权确认商誉64.54万元；收购新顺微股权确认商誉7.4亿元。值得一提的是，IPO企业商誉高企问题一直是监管层关注的重点，一旦所收购资产未能完成业绩承诺，则会直接侵蚀公司业绩，很容易导致企业在上市后快速出现业绩“变脸”情况。因此，对于长晶科技商誉减值问题，投资人需警惕。

每日经济新闻：商誉高企存隐忧

据每日经济新闻，值得注意的是，由于连续并购，截至2022年3月31日，长晶科技合并报表商誉账面价值为9.46亿元，主要系公司自成立以来分别于2018年12月收购了深圳长晶100%股权及新申弘达100%股权，于2022年1-3月合计收购了新顺微67.11%直接或间接股权并于2022年3月底实现了对新顺微的控制。

长晶科技表示，未来收购的相关资产组的经营业绩受到经济形势、产业政策、市场竞争等因素的影响，如果无法实现预期的经营业绩，则公司可能面临商誉减值的风险，从而对公司的业绩表现带来不利影响。

长晶科技是一家专业从事半导体产品研发、生产和销售的企业。公司主营产品按照是否封装可以分为成品（分立器件、电源管理IC）和晶圆两大类。

分立器件方面，长晶科技二极管性能达到国际主流水准；三极管工艺技术成熟、质量可靠；MOSFET相关性能达到行业主流水平；公司积极布局IGBT、第三代半导体产品领域，现已具备650V、1200V等IGBT产品，以及部分第三代半导体（SiC肖特基二极管）的供应能力。

不过，长晶科技并未具体说明二极管、三极管、MOSFET相关业务占比。其曾表示，公司在保持二极管、三极管等传统产品优势的基础上，还自主研究开发了MOSFET、IGBT、电源管理IC等产品的核心技术，并对包括第三代半导体在内的新兴技术领域进行了前瞻性研究和产品布局。

需要注意的是，芯谋研究数据显示，2021年全球二极管规模为55.71亿美元；预计2022年、2023年规模为55.73亿美元、45.89亿美元。预计2026年市场规模为53.51亿美元。也就是说，等到2026年，市场规模或许还恢复不到2021年的水平。

三极管市场同样在萎缩。2021年三极管市场规模为10.25亿美元，预计2022年、2023年分别为9.32亿美元和7.38亿美元。对于长晶科技二极管、三极管、MOSFET具体业务占比，长晶科技未在回复中说明。

界面新闻：高额商誉雷已经埋下

据界面新闻，值得注意的是，由于连续并购，报告期（2019年至2022年），长晶科技合并报表商誉账面价值分别高达2.05亿元、2.05亿元、2.05亿元和9.46亿元。

其中收购深圳长晶及新申弘达100%股权确认商誉2.05亿元；收购海德半导体100%股权确认商誉64.54万元；收购新顺微股权确认商誉7.41亿元。

图片来源：长晶科技招股书

截至目前，经过减值测试，报告期各期末深圳长晶及本部分立器件自销业务相关资产组、海德半导体资产组以及新顺微资产组的可回收金额均高于其账面价值，商誉不存在减值迹象，因此未计提减值。

但未来若收购的相关资产组的经营业绩受到经济形势、产业政策、市场竞争等因素的影响，如果无法实现预期的经营业绩，则长晶科技可能面临商誉减值的风险，从而对公司的业绩表现带来不利影响。

北京商报：头顶9.46亿商誉

据北京商报，频繁并购推高了长晶科技商誉。数据显示，截至2022年3月31日，长晶科技合并报表商誉账面价值为9.46亿元。值得一提的是，相比公司近年来业绩表现，长晶科技商誉值高企。

财务数据显示，2019-2021年以及2022年一季度，长晶科技实现营业收入分别约为10.72亿元、13.39亿元、19.02亿元、4.13亿元；对应实现归属净利润分别约为1.04亿元、6643.24万元、2.44亿元、4532.43万元；对应实现扣非后归属净利润分别约为9555.31万元、1.31亿元、2.23亿元、4148.06万元。

经济学家宋清辉表示，A股商誉侵蚀业绩的情况屡见不鲜，IPO企业账上商誉更是监管层关注的重点，这容易导致企业上市后出现业绩“变脸”的情况。投融资专家许小恒亦指出，频繁并购带来的商誉减值风险不容忽视，一旦收购资产未完成业绩承诺，会直接侵蚀公司业绩。

在招股书中，长晶科技也提示风险称，若未来收购的相关资产组经营业绩受到经济形势、产业政策、市场竞争等因素影响，无法实现预期的经营业绩，则公司可能面临商誉减值的风险，从而对公司的业绩表现带来不利影响。