文/陈康亮

17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行，相关配套制度规则同步发布实施。

此举标志着注册制的制度安排基本定型，标志着注册制推广到全市场和各类公开发行股票行为，在中国资本市场改革发展进程中具有里程碑意义。

(资料图片仅供参考)

此次发布的制度规则共165部，内容涵盖发行条件、注册程序、保荐承销、重大资产重组、监管执法、投资者保护等各个方面。正式文件稿与征求意见稿有哪些区别？科创板、创业板注册制与全面注册制有哪些不同？全面注册制会否迎来新股大扩容？对市场整体有哪些影响？

国是直通车综合官方和权威专家、机构观点，推出“十问十答”：

1.此次全面注册制改革的主要内容是什么？

国是直通车：主要内容包括：一是精简优化发行上市条件。坚持以信息披露为核心，将核准制下的发行条件尽可能转化为信息披露要求。各市场板块设置多元包容的上市条件。

二是完善审核注册程序。坚持证券交易所审核和证监会注册各有侧重、相互衔接的基本架构，进一步明晰证券交易所和证监会的职责分工，提高审核注册效率和可预期性。证券交易所审核过程中发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，及时向证监会请示报告。证监会同步关注发行人是否符合国家产业政策和板块定位。同时，取消证监会发行审核委员会和上市公司并购重组审核委员会。

三是优化发行承销制度。对新股发行价格、规模等不设任何行政性限制，完善以机构投资者为参与主体的询价、定价、配售等机制。

四是完善上市公司重大资产重组制度。各市场板块上市公司发行股份购买资产统一实行注册制，完善重组认定标准和定价机制，强化对重组活动的事中事后监管。

五是强化监管执法和投资者保护。依法从严打击证券发行、保荐承销等过程中的违法行为。细化责令回购制度安排。

此外，全国股转公司注册制有关安排与证券交易所总体一致，并基于中小企业特点作出差异化安排。

2.此次正式发布的全面注册制全文，和2月1日的草案有何变化？

国是直通车：全面注册制改革“蹄疾步稳”，制度规则从公开征求意见到正式实施，仅用了13个工作日。据证监会介绍，公开征求意见期间，共收到意见447条，采纳89条，主要涉及加大违法违规行为惩戒力度、明确独立财务顾问的履职范围、完善非上市公众公司控股股东和实际控制人在重大资产重组中的法律责任规定等方面。

值得注意的是，其中四分之一的意见提给了《欺诈发行上市股票责令回购实施办法（试行）》（下称《办法》）。该办法收到116条意见建议，占到总意见的26%，其中多条意见建议也获得采纳。

《责令回购办法》在公开征求意见期间，共收到意见建议116条，与其他规则相比，意见建议数量规模较大，其中很多聚焦在强化实操效果。

针对冻结、查封资产，有意见提出，建议增加规定，中国证监会作出责令回购决定的，可以采取冻结、查封措施，避免发行人或者负有责任的控股股东、实际控制人转移资金，逃避责任。“经研究，冻结涉案财产或者查封重要证据，是责令回购措施能够落地的关键”，证监会表示，因此采纳该意见，并在《责令回购办法》第六条中增加了相关内容。

3.作为此次改革重点，主板的上市条件是什么？

国是直通车：此次改革的重点在主板。境内发行人申请交易所主板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

（一）最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元；

（二）预计市值不低于50亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于6亿元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1.5亿元；

（三）预计市值不低于80亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于8亿元。

4.主板注册制与科创板、创业板注册制有哪些不同？

国是直通车：此次改革的重点在主板。主板注册制改革后共有3套上市标准，整体盈利要求高于“双创板块”。目前实施注册制的“双创板块”均有多套上市标准可以选择，其中科创板对于创新型企业支持力度较大，引入研发投入标准，允许未盈利企业上市。创业板所给上市标准则更侧重于企业盈利表现，其中有一套标准允许未盈利企业上市，但截至2月1日，创业板已受理及已上市企业中尚无采用该标准上市的未盈利企业。

主板注册制改革后共引入三套上市标准，均侧重于公司盈利能力，与“大盘蓝筹”定位相符，三套标准均要求企业上市最近1年净利润为正。与科创板、创业板相比，主板对上市公司盈利能力要求更高，相近市值规模下主板对净利润/收入/现金流等指标要求更高。

值得注意的是，本次注册制改革后主板向“双创板块”靠拢，明确了红筹企业、表决权差异企业上市标准，但相较“双创板块”，对拟上市企业的市值要求较高。比如，同股不同权的企业上市，主板要求预计市值不低于100亿元，“双创板块”这一要求则是不低于50亿元。

5.新规落地后，拟上市企业负责人需要做哪些准备？

国是直通车：最重要的是要明确自身定位。全面注册制下各板块定位明确：主板主要服务于成熟期大型企业；科创板突出“硬科技”特色，发挥资本市场改革“试验田”作用；创业板主要服务于成长型创新创业企业；北交所与全国股转系统共同打造服务创新型中小企业主阵地。

全面注册制下，企业上市条件更加包容。拟上市企业可以结合自身情况和相应板块的上市条件，寻找券商进行上市培训，实施长远的资本市场路径规划，选择合适的时机上市。

但需要强调的是，全面注册制下对行业要求仍然严格，证监会对发行人是否符合国家产业政策和板块定位将进行把关。这也意味着，无论是从未来产业发展潜力还是当前发展所需看，高新技术产业和战略性新兴产业都将是需要资金重点扶持的领域，预计相关领域产业在资本市场会有更多发展机会和资源倾斜。

6.全面注册制是否会带来新股“大扩容”？

北京大学光华管理学院院长刘俏表示，注册制改革不会马上带来上市公司数量攀升，而是个循序渐进的过程。全面注册制改革是为了更好地让那些有发展潜力、自身基本面比较出色的企业能更好、更快、更有效率地上市。

招商银行研究院认为，全面注册制下，各板块定位明确划分，政策引导资本流向国家支持发展的方向。现在政策重心在科技，创业板和科创板是重点。2022年，注册制发行的科创板和创业板新股家数占沪深交易所新股总家数的79%，新股募集资金的82%，主板IPO数量占比有限。并且，交易所审核、证监会注册的基本架构不变，上市发行的节奏整体可控。全面注册制并不会带来IPO数量暴增。

7.全面注册制对A股行情有何影响？

中泰证券首席经济学家李迅雷表示，参考2007年股权分置改革、2012年创业板改革、2019年科创板试点注册制等经验，历史上大牛市必然伴随大融资，因此今年至明年市场或存在指数级别牛市的基础。中长期来看，券商、科技股、央企国企改革等主线仍将受益于资本市场改革深化下的估值修复。

8.全面注册制后，散户炒股会越来越难吗？

国是直通车：全面注册制后，从估值的角度来看，股票定价将更趋市场化，对股票进行估值的难度也会相应增加，散户炒股难度预计将有所提升。比如，打新可能不再能“躺赢”。全面注册制改革后采用市场化的询价定价方式，发行定价突破原本23倍的市盈率限制。在今后打新的过程中，需要投资者更多关注公司的基本面情况以及标的性价比。

但从整体市场环境而言，随着全面注册制落地，特别是严格退市制度的实施，股市“优胜劣汰”机制将更完善，好公司将更容易脱颖而出，善于发现好公司的价值投资者可能迎来新的春天。

9.全面注册制下，A股能否吸纳“超额储蓄”?

中泰证券指出，我国居民部门囤积了大量“超额储蓄”，盘活“超额储蓄”对于经济复苏具有推动作用。鉴于我国居民在疫情期间资产负债表受损，居民收入预期持续低迷，且在人口周期逆转、“房住不炒”以及大幅度刺激房价预期政策或难推出等因素影响下，居民超额储蓄难以“顺畅”流入消费、房地产领域。因此，盘活疫后经济活力一方面将取决于如何解决土地财政消减压力；另一方面取决于资本市场能否承担“超额储蓄”蓄水池，间接增加对实体企业的直接融资力度。在我国土地财政向股权财政转变，以及资本市场深化改革增强对投资者吸引力的背景下，全面注册制的推进能够有效完善市场的“价值发现”功能，承担居民“超额储蓄”的蓄水池功能，有利于提升A股上市企业整体质量，助力具有成长性新兴科技及优质央企龙头的估值修复。

10.新规对中概股和港股有何影响？

在全面注册制的新标准下，中概股和港股将迎来回流机会。主板方面，新规明确了红筹企业发行股票或者存托凭证并在主板上市的具体标准，以及“同股不同权”企业申请在主板上市的条件。其中，

实施注册制后，已在境外上市的红筹企业，申请发行股票或者存托凭证并在沪深交易所上市的，应当至少符合下列标准中的一项：（一）市值不低于2000亿元；（二）市值200亿元以上，且拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，在同行业竞争中处于相对优势地位。

创业板方面，不再要求红筹企业净利润为正。新规删除了此前“且最近一年净利润”的要求。删除后，申请上市的红筹及特殊股权结构企业市值及财务指标，符合下列标准中的一项即可：（一）预计市值不低于100亿元；（二）预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于5亿元。