出品：新浪财经上市公司研究院
作者：IPO再融资组/钟文
近期，深交所发布了修订的《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，新增几项创业板定位的量化指标，同时增加了限制在创业板上市的几类行业。该规定在发布之日立即实施，且2020年6月的旧规同时废止。
(资料图片仅供参考)
新增的量化指标主要包括营收增速、研发费用金额及增速。我们对创业板在审的338家（截至2023年1月16日，不含已终止及已发行项目，下同）拟IPO企业进行复核，发现有43家企业不满足新修订的量化指标。
需要指出的是，剩余295家企业并不一定符合创业板定位，因其还需要满足“三创四新”的定性指标。
在43家不符合创业板定位量化指标的企业中，有一家广泛被投资者及监管部门质疑收入真实性存在问题的公司——惠州仁信新材料股份有限公司（仁信新材）。除了业绩真实性问题，公司技术独立性及先进性也存在很大疑问。
核心技术先进性存疑
招股书显示，仁信新材主营业务是聚苯乙烯高分子新材料研发、生产和销售。与同行公司相比，仁信新材的研发费用率畸低。
2019-2021年、2022年上半年，仁信新材研发费用分别为313.4万元、702.22万元、480.59万元、175.08万元，占当期营业收入的比例分别为0.25%、0.63%、0.28%、0.15%，在同行公司中垫底，显著低于同行公司均值1.5%、1.52%、1.66%、1.35%。
仁信新材解释称：公司将与研发试制成品相关的支出计入成本或存货，故导致本公司的研发费用占营业收入比重偏低。
招股书显示，如果将计入成本的研发投入合并计算，仁信新材2019-2021年、2022年上半年的研发投入总额分别为4728.45万元、4031.03万元、4979.68万元、5214.15万元，占当期总营收的比例分别为4.06%、4.25%、3.22%、4.54%。
来源：仁信新材招股书
值得注意的是，仁信新材研发投入中占比最高的是直接材料投入，2019-2021年、2022年上半年的金额分别是4632.75万元、3929.25万元、4884.45万元、5109.29万元，占研发总投入的比例是97.97%、97.46%、98.09%、97.98%，都在97%以上，这一占比高于同行。
招股书中，仁信新材将星辉环材作为最相近的可比同行上市公司。但财报显示，星辉环材研发投入中的直接材料占比约为85%，显著低于仁信新材。
有意思的是，仁信新材金额如此之巨的直接研发材料投入，99.9%以上都计入了营业成本（或存货）。根据会计准则等规定，仁信新材这些研发材料投入都形成了“试运行产品”（或研发试制品），且这部分研发试制品最后基本上实现了对外销售，2019-2021年、2022年上半年的销售额分别为5884.97万元、4696.85万元、7255.01万元、5110.21万元。
如此巨额的直接材料投入都形成了对外销售收入，说明仁信新材的研发成功率很高，或说明公司研发能力超强。但事实果真如此？
资料显示，目前仁信新材共有四条聚苯乙烯生产线，聚苯乙烯生产的工艺路线主要依托于广东寰球第二代聚苯乙烯化工设计专有技术，依据该专有技术组建生产线，同时采用广东寰球拥有的新型反应釜专利技术。
仁信新材称，公司并不是完全采用上述工艺包的反应装置配置模式，而是在此技术路线的基础上，结合自身经验和产品生产需要，作出了若干技术改进。
招股书显示，仁信新材所有收入都来自聚苯乙烯高分子材料的生产和销售。但公司工艺路线主要依托其他公司的专有技术改进，公司核心技术的独立性几何？公司巨额的且基本转化为商品的直接研发材料投入，是否真的属于研发投入？
证监会也要求仁信新材结合广东寰球专有技术的情况，说明公司技术先进性或技术优势的具体体现。
“资金体外循环” 迷雾重重
除了技术先进性存疑外，监管部门还对公司贸易商收入的真实性产生质疑。证监会要求公司说明是否存在通过贸易商调节收入的情形，要求中介机构对已执行终端收入核查手段是否充分说明贸易商销售收入的真实性及准确性。
招股书显示，仁信新材贸易商收入占比分别为50.34%、66.62%、55.20%、65.43%，约在六成左右，是最主要的收入渠道。
但贸易商的疑点也较多：诸如多家新成立的疑似空壳的公司短期内成为公司前五大客户，且多家大客户有相同参股人；公司与实控人控制的其他企业存在客户与供应商重叠的情况；贸易商终端客户与直销工厂客户有重叠等等，详见题为《仁信新材IPO：多家新成立“空壳”公司为前五大客户，贸易商终端客户与直销客户重叠》等文章。
招股书显示，仁信集团最为可疑，一是因为仁信集团是仁信新材实控人邱汉周、邱汉义实际控制的公司，属于关联方；二是仁信集团与仁信新材有多家相同的供应商和客户，上下游渠道有重叠；三是仁信新材的分红款，一部分被实控人拆借给仁信集团，这样在理论上就形成了资金体外循环的可能。
2019年和2020年，仁信新材共进行了两次分红，其中公司实控人邱汉周、邱汉义拿走金额分别为2006.2万元、1474.8万元，这部分资金有相当一部分流入到了仁信集团。
招股书显示，仁信新材报告期内与仁信集团之间客户、供应商重叠或交叉重叠的数量至少有6家，其中宁波中哲物产有限公司（中哲物产）是一家刚成立不久的公司，且同时为仁信集团客户、供应商及仁信新材的主要供应商。如此看来，仁信新材与仁信集团之间理论上存在着资金体外循环进行虚假业务的可能。
但仁信新材称：公司、仁信集团与其他重叠供应商、客户的交易定价均是依据市场价格确定，交易真实，不存在相互之间代为承担费用、成本的情形或进行利益输送的情形。
