来源|时代商学院

作者|孙一鸣

编辑|陈鑫鑫

【资料图】

仅靠4项11年前获得的发明专利冲击上市，这家安防企业折戟创业板后，再闯关北交所能否得偿所愿？

2021年9月，北京蓝色星际科技股份有限公司（下称“蓝色星际”）仅在一轮问询后，就撤回创业版申报材料，但首次IPO折戟并未阻挡其上市的雄心。

随后，蓝色星际开始筹备新三板转北交所上市，2022年10月10日，其上市申请获北交所受理，保荐机构由原来的中信建投变更为华兴证券；11月7日，该公司更新上市申请审核动态，公告称公司已收到第一轮问询函。

据了解，蓝色星际是一家以视频为核心的安消防物联产品和整体解决方案提供商，主要产品包括视频监控、门禁、管理平台服务器等。

值得一提的是，截至北交所招股说明书签署日（2022年9月29日），蓝色星际仅拥有4项发明专利，且均为2008—2011年取得。换言之，该公司已11年无新增发明专利，这似乎并不符合北交所对创新性的要求。

此外，2020年，蓝色星际的第二大供应商为隋田力控制的公司，而隋田力及相关公司因特大诈骗案已被公安机关立案侦查。对此，北交所要求蓝色星际说明其是否涉及参与专网通信事件或被公安侦查。同时，该公司的财报真实性也遭北交所问询。

11年无新增发明专利，创新性遭北交所质疑

招股书显示，蓝色星际创立于2006年，实际控制人肖刚、刘劲青是夫妻关系，二人分别持有该公司24.62%和12.82%的股权，合计持有公司37.44%的股权。其中，肖刚担任该公司董事长兼总经理，刘劲青担任公司董事、副总经理、生产总监。

在16年间，蓝色星际所处的安防视频监控行业经历了以磁带录像机为代表设备的模拟监控阶段、以数字硬盘录像机为代表的数字视频监控阶段、网络化高清化监控阶段。近年来，在人工智能、云计算等新技术的驱动下，传统视频监控系统逐渐升级为智能视频监控系统。

在行业技术不断迭代升级的浪潮中，诞生了海康威视（002415.SZ）、大华股份（002236.SZ）等国际知名企业。

以海康威视为例，公开资料显示，截至2021年底，海康威视累计拥有授权专利5799件，其中发明专利2243件。仅2021年，海康威视新增授权专利就有1507份，其中发明专利934件。

与之对比，作为一家老牌安防企业，蓝色星际虽然在报告期内（2019-2022年上半年）的研发费用率均超10%，但截至北交所招股书签署日（2022年9月29日），蓝色星际仅拥有专利47项，其中发明专利数量为4项，且发明专利均为2008-2011年间获得。

此外，截至2022年6月末，蓝色星际拥有的机器设备账面价值为115.68万元，成新率仅为8.37%；电子设备账面价值为248.88万元，成新率仅为17.62%。

换言之，在安防行业技术日新月异的背景下，蓝色星际整整11年间无新增发明专利，且现有的机器设备老化，一直处于“吃老本”的窘境，市场竞争力存疑。

对此，北交所在问询函中要求蓝色星际结合主营业务发展情况、主要产品与服务领先情况、研发能力配备情况等，说明发行人创新性特征的具体体现，发行人是否符合北交所定位。

资料显示，北交所定位于主要服务创新型中小企业，其中“创新”是重点要求，而蓝色星际不仅发明专利相对较少，且多年未新增发明专利，创新性明显存疑。

让人诧异的是，靠着这4项11年前的发明专利，蓝色星际的毛利率居然远超海康威视等行业巨头。

招股书显示，2019—2022年上半年，蓝色星际毛利率分别为53.82%、51.71%、53.01%、53.39%；同行可比公司的毛利率均值分别为38.69%、41.42%、33.85%、44.39%。其中，海康威视的毛利率分别为45.99%、46.53%、44.33%、43.14%。

对此，蓝色星际在招股书中仅解释称，报告期内，公司综合毛利率均高于同行业可比上市公司综合毛利率平均值，主要系发展战略、产品结构和销售模式不同等导致。

需注意的是，蓝色星际的主要客户为金融机构，客户集中度较高，且远超同行可比公司。

2022年10月披露的招股书显示，2019—2022年上半年，蓝色星际向前五大客户的销售金额分别为1.84亿元、1.87亿元、3.04亿元和1.86亿元，占当期营业收入的比重分别为60.40%、53.83%、69.26%和86.42%。

与之对比，2021年，海康威视和大华股份的前五大客户销售收入总占比分别仅为3.39%和8.41%，均不足10%。

在问询函中，北交所认为蓝色星际存在商业模式披露不充分的问题，包括与主要客户合作情况披露不充分、订单获取合规性、产品及生产相关信息披露不充分、子公司经营情况、信息披露可读性等五方面信披问题。

北交所要求其补充说明发行人与各主要银行类客户内部合作波动性、未来持续交易可能性，是否存在项目制合作情况结束后不再继续合作影响发行人持续经营能力的风险；报告期内是否存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为；发行人在细分行业是否具有竞争力等。

值得一提的是，蓝色星际实控人肖刚于2021年7月被全国中小企业股份转让系统有限责任公司采取出具警示函的自律监管措施，涉嫌违规的事项类别为“信息披露及股票发行违规。”

经监管机构查明，肖刚存在的违规事实包括，“蓝色星际分别于2017年6月26日、7月12日召开董事会、股东大会，审议通过了《股票发行方案》，并于2017年9月4日完成本次股票发行。本次股票发行过程中，肖刚与投资人签订了《定向发行股票认购协议补充协议II》，但未将上述事项告知蓝色星际和主办券商，也未配合蓝色星际履行相关信息披露义务”，违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）第1.4条、第1.5条、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（2013年12月30日发布）第三条及《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第四条的规定。

第二大供应商现隋田力身影，财报真实性遭问询

除北交所定位被问询外，蓝色星际的财报真实性也令人担忧。

据2021年5月28日披露的创业板IPO招股书，2018—2020年，蓝色星际向前五大供应商的采购总金额分别为8465.05万元、6518.11万元和14216.91万元，占年度采购总额的比重分别为59.70%、47.93%和69.03%。

其中，2020年的第二大供应商为上海星地通通信科技有限公司（以下简称“上海星地通”），主要采购无线自组网套件，采购金额为5420.25万元，占当年采购总额的比重为26.32%。

招股书还显示，早在2018年，蓝色星际就与上海星地通建立技术合作关系，而2020年采购额大增是因为收到销售需求。

天眼查显示，上海星地通主要从事通信系统及相关设备的研发、测试、生产、组装，隋田力持有上海星地通90%的股份，是该公司的实际控制人和法定代表人。

据《证券时报》于2021年7月刊发的调查报道《900亿“专网通信”大骗局：神秘人隋田力操刀，13家上市公司卷入》，有多达13家上市公司卷入一个以“专网通信业务”为幌子的隐蔽融资性贸易网络，规模超过900亿元。

在这个庞大的融资性贸易网络中，上市公司资金以预付货款的方式流向供应商，若干时间之后，供应商或其隐性关联方，将资金通过一层或多层下游客户，以销售回款的方式回流上市公司。短期来看，上市公司提升了业绩，但当操盘者资金闭环断裂，上市公司的风险便彻底暴露。这个庞大融资网络的操控者，均指向神秘人隋田力。

公开资料显示，隋田力出生于1961年，江苏人，大专学历。1979年1月至1994年5月，曾在部队服役，退役后在江苏省政府工作4年。天眼查显示，目前隋田力实际控制48家企业，是13家企业的法定代表人。

在媒体报道中，上海星地通作为“专网通信”融资性贸易网络上游供应商身份被重点提及，并现身于多家上市公司年报中。

2021年8月2日，新三板公司海高通信（839211.NQ）发布公告称，公司通过多种渠道无法与实际控制人隋田力、刘青（隋田力配偶的弟媳）取得联系。据公司了解，隋田力目前涉及案件，正在被公安机关侦查之中。

让人意外的是，蓝色星际于2022年10月向北交所提交的招股书显示，上海星地通已被踢出该公司2020年的前五大供应商名单。

新的招股书显示，2019—2022年上半年，蓝色星际向前五大供应商采购总金额分别为6518.11万元、9253.66万元、14517.69万元及11823.56万元，占采购总额的比重分别为47.93%、60.97%、64.71%及75.82%。

对比可见，2020年，蓝色星际向前五大供应商采购总金额从创业板IPO招股书披露的14216.91万元降至北交所IPO招股书披露的9253.66万元，金额减少了4963.25万元；前五大供应商采购金额占比也从原来的69.03%降至60.97%。此外，原第三大、第四大、第五供应商均上升一位，变成第二大、第三大、第四大供应商，并新增第五大供应商宝德计算机系统股份有限公司，采购额为457万元。

对此，蓝色星际在招股书表示，“鉴于自组网加密业务部分交易上下游企业及相关人员在交易执行完毕后，陆续出现负面舆情，并因配合政府部门调查等原因无法取得联系”，“公司基于谨慎性原则，对自组网加密业务会计处理进行更正”。

对于上述自组网加密业务，蓝色星际在北交所披露的招股书中称，2020年度和2021年度，公司存在自组网加密业务，具体业务模式为：经第三方撮合，公司向指定供应商采购无线自组网套件，该套件使用了发行人开发的具有视频加密功能的软件，并向指定客户销售。

针对自组网加密业务会计处理的合规性，北交所要求蓝色星际补充说明发行人是否存在其他业务由该第三方进行撮合；发行人是否通过滥用会计政策或会计估计，操纵、伪造或篡改财务报表，经两次更正后的财务报表是否真实、准确、完整地反映了发行人的财务状况和经营成果。

对于上述交易，北交所还要求蓝色星际说明发行人及其实际控制人、董监高与隋田力及其关联企业是否存在关联关系，报告期内是否存在业务及资金往来，是否存在特殊利益安排；说明发行人是否涉及参与专网通信事件或被公安侦查，是否违反相关法律法规规定，是否构成重大违法行为。