长江商报消息 ●长江商报记者 魏度

(相关资料图)

A股公司东方精工分拆子公司至创业板IPO上市，质疑之声较多。

这家公司名为苏州百胜动力机器股份有限公司（以下简称“百胜动力”），去年6月递交申请书，目前已经接受两轮问询，将于1月12日上会接受审议。

百胜动力颇为诡异，2019年至2022年上半年，公司前后两轮大客户，一个是公司前董事，另一个在与公司进行业务交易时，还替公司运营天猫旗舰店，并控制公司支付宝账户。

招股书称，百胜动力为国内舷外机行业的头部企业，但公司整体经营业绩不佳，奇怪的是，2021年，归属于母公司股东的净利润意外大幅增长55%。在这一背景下，控股股东东方精工却将其所持的20%股权贱卖。

百胜动力存在掏空现象。2019年至2021年三年，公司实现的净利润累计数为1.30亿元。而这三年，公司现金分红1.39亿元，赚的还不够分。本次IPO，公司又计划将0.80亿元募资补充流动资金。

估值时隔6年减少1亿

正在冲击创业板IPO的百胜动力存在较多异常之处。

百胜动力成立于2004年，从成立之时开始，公司就存在股权代持现象，直到2018年12月，东方精工将其100%股权全部收购，股权代持才得以全部清理完毕。从公司回复发审委问询的情况看，股权代持现象普遍、复杂。

东方精工分两次完成对百胜动力100%股权收购。第一次是2015年7月，东方精工收购捷电有限所持百胜动力15%股权和韩念仕及杨亮所持顺益投资100%股权，顺益投资层面的股权代持全部解除。其实，顺益投资由韩念仕、杨亮分别持股84.62%、15.38%。交易完成后，东方精工持有百胜动力80%股权。

本次交易，百胜动力100%股权对应估值为5亿元。对应的业绩承诺为，2015年至2017年，公司累计实现的扣除非经常损益后的净利润不低于1.69亿元，但实际数为9188.64万元。基于此，东方精工获补偿7711.36万元。因此，本次交易的实际价款为3.23亿元。

纵向来看，这三年，是百胜动力经营业绩低谷。2015年至2017年，公司实现的净利润为0.24亿元、0.28亿元、0.40亿元。此前的2013年、2014年，其实现的净利润分别为0.54亿元、0.56亿元。

2018年，东方精工将百胜动力剩余的20%股权收购，交易对价约为0.36亿元。基于前次业绩对赌失败，本次交易价格较低。

2021年，东方精工为百胜动力引战投，主要途径之一为转让股权。当年6月，东方精工分别将其所持7.50%、7.50%、5%、5%股权转让给刘力军、扬州金木、青岛吾同、安丰盈科，交易对价分别为3000万元、3000万元、2000万元、2000万元。

据此估算，百胜动力100%股权的估值为4亿元，较2015年7月收购之时的估值5亿元减少1亿元。

2021年，百胜动力实现营业收入4.69亿元、净利润0.57亿元，同比分别增长35.38%、54.88%，扣非净利润为0.54亿元，同比增长71.72%，三者均创新高。

在经营业绩创新高的情况下，时隔6年，估值反而减少1亿元，因此，市场质疑东方精工贱卖百胜动力股权。

那么，东方精工为何要贱卖股权呢？

刘力军与百胜动力实际控制人唐灼林系朋友关系，刘力军与唐灼林存在资金往来，唐灼林借款用于偿还股权质押利息及房贷等资金周转。扬州金木、青岛吾同、安丰盈科为私募基金。

两名大客户均有蹊跷

百胜动力的客户颇为诡异。

2019年、2020年，百胜动力的第一大客户均为宁波海强及其关联方，百胜动力向其销售的金额分别为5521.02万元、5817.88万元，占比为18.41%、16.80%。2021年及2022年上半年，宁波海强及其关联方分别退居第二大客户、第四大客户，公司向其销售的金额分别为5495.59万元、2746.59万元，占比分别为11.72%、9.73%，逐年下降。

2021年及2022年上半年，百胜动力的第一大客户被和力进及其关联方取代，公司向其销售的金额分别为6990.71万元、3537.97万元，占比14.91%、12.53%。在2019年、2020年，和力进及其关联方并未出现在公司前五大客户名单中。

先来看目前的第一大客户和力进及其关联方，其实际控制人为杨亮。

根据公开资料，杨亮是百胜动力创始人的合伙人，是百胜动力前董事，也是公司汽、柴油发电机和泵类的通机产品负责人，拥有境外通机业务一手客户资源近20年。在2015年东方精工收购百胜动力80%股权时，杨亮转让了所持百胜动力全部股权，但仍然在公司留任董事、副总经理，并负责通机业务。

据披露，杨亮曾非法牟利。2015年至2020年9月，先后担任公司销售经理、副总经理和董事等职务的杨亮，以COBI公司名义代替其余客户名称，统一制作订单并向百胜动力达排产和发货任务。为了便于统一结算，相关客户根据杨亮的要求分别回款至百胜动力及杨亮控制的公司等，杨亮从中赚取利益。

经估算，2019年、2020年，杨亮曾在COBI订单中向COBI订单客户收取款项合计约13万美元，扣减其为COBI订单客户承担的海运费、保险费、SONCAP证明费等费用合计约67万美元，其牟取的净收益合计约65万美元，折合人民币约450万元。

杨亮的行为违反了与东方精工签署的《股权购买协议》及与百胜动力签署的《竞业限制协议》相关约定，对公司的营业收入、经营管理造成了较大负面影响。

招股书披露称，为了降低影响，最终，杨亮、东方精工及百胜动力三方谈判后达成和解，杨亮一次性向百胜动力支付和解赔偿金共计260万元。

奇怪的是，杨亮自2020年9月离职后，百胜动力与杨亮仍达成继续合作意向，杨亮摇身一变成为百胜动力的贸易商客户，其控制的和力进及OCEANUS迅速成为公司第一大客户。

这是否意味着百胜动力的通机业务的主要客户资源仍然掌握在杨亮手中？心生芥蒂的双方是否仍然能共创美好未来？

另一名大客户宁波海强及其关联方与百胜动力的关系也不正常。宁波海强的关联方包括余姚市百胜动力机电销售部、余姚市华胜机械配件销售部，均受邵建锋实际控制。

奇怪的是，作为第一大客户，在百胜动力闯关IPO的关键期，宁波海强的关联方向百胜动力的采购逐年减少。而且，2020年5月、2021年1月，余姚市百胜动力机电销售部、余姚市华胜机械配件销售部先后被注销。而余姚市百胜动力机电销售部含有“百胜动力”四个字，是否与百胜动力有直接关联？

更为值得关注的是，2015年—2021年6月，百胜动力的天猫“parsun旗舰店”，竟然委托给邵建锋自行经营。因天猫旗舰店强制要求捆绑百胜动力支付宝账户，2019年1月至2021年5月期间，百胜动力的支付宝账户竟然为邵建锋实际控制使用。

三年共赚1.3亿竟派红利1.39亿

百胜动力的异常还有不少，包括公司治理、派发红利等。

根据招股书，百胜动力主要从事舷外机的研发、生产和销售，致力于成为世界一流的水上动力产品供应商。公司称，其已成长为国内舷外机行业的头部企业，根据IBI杂志报告，公司2018—2020年市场占有率全国第一。2021年，公司舷外机产品销量为7.55万台，约占全球中小马力舷外机预测销量的11.11%。

按照这一数据，2021年，公司舷外机的产品市占率预计也为国内第一。

2021年，公司舷外机销售收入占比为63.36%；销售收入境内外的占比为34.76%、65.24%。

在招股书中，百胜动力并未披露舷外机产品在国内市场的终端客户，销售模式为经销为主、直销为辅。公司宣称国内市占率第一，那么，产品真正销往何处？令人生疑。

百胜动力存在不少违法违规行为。除了个人代发员工工资、关联方资金拆借外，公司还存在南京分公司因违规堆放垃圾被罚5100元、控股股东东方精工资金占用等问题。

通过第三方回款问题也较突出。2019年至2022年上半年，第三方回款总额占当期销售额的比重分别为33.05%、24.35%、2.44%和2.97%，第三方回款金额合计超过2亿元，其中仅2019年单个年度回款便近亿元。通过第三方回款的金额如此之大，其真实性存疑。

备受诟病的是现金分红。2019年至2021年4月，公司共计实施了四次现金分红，分别向股东分配现金股利6000万元、1886.87万元、4000万元、2000万元，合计派发约1.39亿元。其中，2020年实施两次分红，共计派发股利5886.87万元。

在这期间，东方精工持有百胜动力100%股权，这意味着，1.39亿元现金全部流进了控股股东东方精工的账上。

问题在于，2019年至2021年，百胜动力实现的净利润累计数为1.30亿元。公司赚取的利润还不够分红，这说明公司存在超额分红现象，存在掏空公司迹象。

本次IPO，百胜动力拟募资4.50亿元，公司打算将其中0.80亿元募资用于补充流动资金。

分光后再通过IPO募资补血，百胜动力圈钱的意图明显。