每经记者 许立波 每经编辑 魏官红
3月13日晚间，通策医疗（SH600763，股价138.53元，市值444.18亿元）回复上交所关注函称，公司2023年2月15日披露终止收购和仁科技（SZ300550，股价14.49元，市值38.07亿元）控制权的公告时，没有形成对和仁科技股权的再次受让计划；之后公告披露“并继续磋商合作可能性”是指继续就成立合资公司的合作事项进行磋商，目的是通策云系统的提升和市场化运营，不涉及和仁科技的股权转让。
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此外，针对此前一次收购不成，转而变为参股的行为，通策医疗的解释是，为避免和仁科技控制权转让给第三方后出现通策医疗云项目被搁置，防止合作失败，通策医疗参考市场案例，意向受让和仁科技19%的股权比例。
称“继续磋商合作可能性”并不涉及股权转让
上交所之所以向通策医疗发送监管工作函，主要源于公司与和仁科技之间一桩“摇摆不定”的股权转让交易案。
2022年5月，通策医疗公告称，拟通过支付现金7.69亿元受让和仁科技7879.53万股股份（约占标的公司股份总数的29.75%），预计交易完成后，通策医疗将成为和仁科技第一大股东。尽管通策医疗方面曾多次公开表示对和仁科技的看好，但仍然在今年2月14日突然宣布要终止这笔筹划了近9个月的收购。
而短短十余天后，通策医疗再发公告重启收购，并在公告中称“为确保交易合规，从审慎出发，通策医疗与磐源投资（和仁科技股东）协商决定终止协议，主动撤回相关申报文件，并继续磋商合作可能性”。
通策医疗在发布终止收购公告时并未提及“继续磋商合作可能性”，却在重启收购后进行披露的行为引起了上交所的关注，上交所要求通策医疗说明终止收购公告中未说明双方继续磋商合作的具体原因。
通策医疗在回复函中解释称，公司2023年2月15日披露终止收购和仁科技控制权的公告时，没有形成对和仁科技股权的再次受让计划；本次公告披露“并继续磋商合作可能性”是指继续就成立合资公司的合作事项进行磋商，目的是通策云系统的提升和市场化运营，不涉及和仁科技的股权转让。
同时，双方在继续磋商成立合资公司（工作在半年前就开始），探讨如何提升通策云数字化能力的过程中，公司认为简单的项目合作关系，不能满足新形势下通策数字化战略发展需要，因和仁科技控股股东在努力引入外部投资者，若和仁科技易主，双方的战略合作将难以保证，所以通策医疗仍需在和仁科技的决策层面有较大的话语权。
值得注意的是，在此前的公告中，通策医疗方面曾表示“保留成为和仁科技控股股东的可能性”，在此次的回复函中，通策医疗也进一步补充称，仅系表达未来将保留成为和仁科技控股股东的可能性，目前尚未形成具体的方案或措施，尚未提出方案或措施与磐源投资进行磋商，尚无需履行相关申报（如有）、审核（如有）、信息披露等相关程序或义务，也尚未形成拟收购和仁科技控制权的事实从而触发相应的信息披露义务。
转为参股是为了避免相关项目被搁置
此外，通策医疗对和仁科技收购不成，转而变为参股的行为也引起了上交所的关注，上交所要求通策医疗结合上市公司和标的公司的主营业务、业绩情况、行业发展趋势、后续合作规划，具体说明短期内双方合作方式由收购变更为参股的具体原因。
通策医疗方面表示，双方在交易方案的反复论证、沟通后，为保持公司口腔医疗主业不变，同时满足医院医疗数字化战略需要，向医疗数字化领域延伸、探索，决定合作方式由控股变为参股。
通策医疗还认为，和仁科技拥有非常丰富的面向大型医疗集团的数字化系统的建设和服务经验，在帮助医疗机构提升医院运营效率和医疗质量方面形成了一套高效的产品和实践方案，也在积极开发医疗云管理系统，是通策医疗云的最合适也是最经济的合作伙伴，是合作的不二之选。
为避免和仁科技控制权转让给第三方后出现通策医疗云项目被搁置，防止合作失败，通策医疗参考市场案例，意向受让和仁科技19%的股权比例。此外，通策医疗还要求原和仁科技控股股东引入第三方纯财务投资独立主体，减少股权至与通策医疗持股基本持平，避免控股权的再次转让，稳定市场预期，保障通策医疗信息化战略顺利实施。
通策医疗选择将战略参股和仁科技的同时，也给交易对方磐源投资设置了业绩承诺指标，要求和仁科技2023年-2025年扣非净利润分别不低于3500万元、4000万元、4500万元，如未达标，磐源投资将向上市公司进行现金补偿。
通策医疗方面在回复函中称，本次投资是公司战略投资，进退自如，如和仁科技在国家大力推动数字化转型的背景下，抓住机遇全面发展，并完成通策医疗云全面升级和市场化推广应用，通策医疗可以继续成为第二大股东和股东一起分享投资成果；如和仁科技发展遇阻，业绩难以持续，会出现投资风险，通策医疗将适时推动和仁科技转型重组，增加医疗服务业务，避免投资风险，保护和增厚通策、和仁双方投资者的利益。
