4月10日，东方材料（SH603110，股价40.02元，市值80.53亿元）“一字”跌停。
消息面上，东方材料在4月9日下午发布了一则关于收购标的资产股权的公告，拟定增募资不超20亿元，用于向诺基亚全资子公司NSN收购TD TECH51%股权(交易对价21.22亿元)。TD TECH全称为TD TECH HOLDING LIMITED，是诺基亚和华为共同运营的通信公司，该公司剩余49%股权由华为持有，目前TD TECH和华为在行业无线产品、终端产品、物联网产品等业务板块达成了一定的合作关系。
(资料图片仅供参考)
针对东方材料的收购，华为4月9日深夜发布措辞严厉的声明称，没有任何意愿及可能与东方材料合资运营TD TECH。
值得关注的是，在收购TD TECH时，作为少数股东的华为拥有优先受让权，在华为明确表示“拒绝”后，东方材料的本次“跨界”收购能否落地还有待观察。
与此同时，东方材料如何看待华为的态度备受关注，4月10日上午，《每日经济新闻》记者致电东方材料董秘办了解情况，其相关工作人员表示，公司正在（与华为）积极沟通中，后续以相关的公告为准。
主业面临战略转型升级
公开资料显示，东方材料成立于1994年，主要从事软包装用油墨、复合用聚氨酯胶粘剂以及PCB电子油墨等产品的生产销售。公司于2017年登陆上交所，所属行业为化工材料板块。
而TD TECH公司注册于中国香港地区，成立于2003年。TD TECH公司董事中，徐直军、何海鹏、闫力大等人均为华为高管，徐直军还是华为轮值董事长之一。同时，TD TECH为控股型公司，全资子公司鼎桥通信技术有限公司（以下简称鼎桥通信）、全资孙公司成都鼎桥通信技术有限公司（以下简称成都鼎桥）为业务主要经营主体。
据悉，鼎桥通信、成都鼎桥是行业客户通信联接解决方案提供商，主要从事与无线通信、终端产品、物联网相关的技术和产品的研发、销售及相关服务，产品广泛应用于能源、交通、安防、电力、汽车、工业等领域。终端产品方面，鼎桥通信的官网显示，公司已发布多款手机，包括TD Tech P50和TD Tech M40，在外观设计上，TD Tech M40采用了具有华为Mate40辨识度的星环设计，目前作为华为智选形式的产品。
从此次收购事项来看，东方材料欲“跨界”进入与主业差别较大的通信领域。但实际上，目前东方材料的实际控制人、董事长许广彬，有着云计算行业的从业背景，其创办的华云数据曾在2019年与华为联合推出全国产化云基础架构平台“安超云一体机”。
公开资料显示，许广彬于2003年创立厦门蓝芒科技有限公司，专业从事电信增值业务，IDC业务及为网络主管部门开发监管平台；2007年，蓝芒科技被世纪互联并购，后加盟世纪互联任副总裁；2009年，任万国数据销售副总裁；2010年，创办华云数据。
2020年12月20日晚间，东方材料发布公告称，公司彼时的实际控制人樊家驹与许广彬签署了股份转让协议，将其持有的公司4297.63万股股份转让给许广彬，交易完成后，许广彬将持有公司29.9%股权，成为公司新的实际控制人。
东方材料在此次增发预案中表示，收购完成后，TD TECH将成为上市公司控股子公司。公司在原有主业的基础上，通过布局无线通信、终端产品、物联网业务板块，切入无线通信、终端产品和物联网赛道，形成“油墨+通信”双主业运行的经营模式，实现公司主营业务向多元化、科技化的战略转型升级，从而推动上市公司长远、高质量发展。
华为可主张优先受让权
近年来，随着宏观经济和市场环境的变化，东方材料受到较大影响。2022年三季度业绩报告显示，2022年1~9月，公司实现营业收入2.84亿元，同比下滑0.43%；归属于上市公司股东的净利润1533.45万元，同比下降74.57%。
纵观2022年全年业绩，东方材料在业绩预告中表示，公司预计2022年实现归属于上市公司股东的净利润1575.10万~2075.10万元，与上年同期相比，将减少3494.11万~3994.11万元，同比减少71.72%到减少62.74%。
对于2022年业绩预降的原因，东方材料解释称，主要是受非经营性损益的影响，因公司于2021年度将位于黄岩江口街道永丰路2号、6号的国有建设用地使用权及房屋（建筑物）所有权对外进行出售，产生处置收益4747.50万元，而2022年度内无此类业务。
此外，对于此次收购事项，东方材料3名独立董事中有两名表示同意，一名独立董事李若山选择了弃权。理由包括战略协同问题等。“TD TECH主要业务板块包括行业无线、终端产品定制及物联网，但东方材料目前主要是制造油墨为主，赞同公司未来技术迭代，专业转型，向数据化，人工智能等方向发展，解决产业融合会存在相当多不确定因素，需要系统方案。”同时，“收购标的公司的财务报表显示，存在两个财务风险：一是短期流动负债数额较大，二是库存存货数额较大。需要明确的解决方案和方法，不然会影响到上市公司的资产结构。”
对此，上述东方材料董秘办相关工作人员称，独立董事的独立意见就是他（本人）的想法，任何项目都是有风险的，每个人的态度也是不一样的。“我们会尊重每个董事的决定，他只是弃权。”
值得关注的是，TD TECH公司章程中约定了股东的优先受让权条款，但截至公告日，东方材料尚未取得少数股东华为关于放弃优先受让权的承诺文件。因此，此次交易存在华为主张优先受让权从而导致交易无法实施的风险。
实际上，东方材料拟收购标的资产的公告发布后，华为深夜便火速发布措辞严厉的声明——“没意愿”“不可能”（合作），并且期望有战略价值的股东。华为表示：“我司与诺基亚合资运营TD TECH，是基于双方的战略合作与双方技术实力、全球的销售与服务能力。我司认同诺基亚出售股权，但购买股权者要拥有同样的战略能力才具备延续既有合作的基础。我司没有任何意愿及可能与新东方新材料合资运营TD TECH。”
华为方面还称：“正在评估相关情况，有权采取后续措施，包括但不限于行使优先购买权、全部出售股份退出、终止对TD TECH及其下属企业的有关技术授权。公司期望有战略价值的股东共同支持TD TECH继续发展。”
华为的“拒绝”态度是否会影响本次收购？记者通过微信联系了许广彬，但截至发稿，尚未获得回应。
与此同时，《每日经济新闻》记者注意到，4月10日上午，中央财经大学中国企业研究中心主任、研究员刘姝威在其个人微信公众号上发文《严厉打击不正之风》评论称，没有能力经营主业，甚至没有能力经营企业，却妄想用收购其他业务，改头换面，操纵股价，是痴心妄想！监管机构必须严厉打击这种行为，这种行为破坏证券市场的风气！
4月10日凌晨，上交所就东方材料非公开发行事项提出监管要求，涉及对象包括上市公司、董监高、控股股东及实际控制人，中介机构及其相关人员。具体细则尚未披露。
每经记者 王晶 每经编辑 魏官红
