从科创板到创业板，纵观江苏容汇通用锂业股份有限公司（简称“容汇锂业”）IPO历程，韩国大型能源化工企业SK Innovation Co.，Ltd（简称“韩国SKI”），是其面对交易所审核问询时绕不过去的槛。近日，容汇锂业更新了创业板招股书并披露了第二轮审核问询回复报告。《经济参考报》记者注意到，交易所在过往审核问询中，多次对容汇锂业与韩国SKI合作背景、关系以及合理性予以关注。在交易所步步追问下，容汇锂业“客户谜团”逐渐揭开：其“大客户”韩国SKI摇身变为“无关联第三方”，且两年多拿走逾2.8亿元“服务费”。
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谁才是真正的客户
容汇锂业科创板IPO申请于2020年12月23日获受理，后因“科创属性不足”主动撤回。半年后，容汇锂业又向创业板IPO发起冲刺。今年4月12日，容汇锂业对外披露深交所第二轮审核问询回复报告。
记者梳理容汇锂业两次IPO历程发现，韩国SKI多次出现在其招股书及交易所审核问询中，出现频率高达数百次。
2020年10月，容汇锂业与韩国SKI签订了碳酸锂与氢氧化锂长期供应协议，确立了长期合作关系。根据协议约定，容汇锂业成为韩国SKI锂盐供应商，2020年第四季度至2021年底将累计向韩国SKI指定的在其供应链内的企业提供不低于1.09万吨且不高于2.05万吨的锂盐产品；2022年至2027年，容汇锂业将与韩国SKI在上一年的11月15日前确定下一年的碳酸锂与氢氧化锂的供应量，暂定2022年至2027年将累计向韩国SKI指定的在其供应链内的企业提供不低于5.41万吨且不高于17.27万吨的锂盐产品。
这份长达7年的供货协议，成为容汇锂业未来业绩的“压舱石”，也成为其科创板IPO中论证自身持续经营能力、募投产能消化的有力“论据”。
然而，对于这份海外供货协议，交易所保持谨慎态度。科创板IPO期间，上交所多次要求容汇锂业，详细说明与韩国SKI合作背景、合作模式、相关协议的主要内容、定价方式等问题。但在交易所审核问询回复中，容汇锂业多以“此处豁免披露”为由一带而过。
《经济参考报》记者进一步调查发现，贝特瑞（835185.BJ）即是上述供应协议中韩国SKI指定的在其供应链内的企业。自2020年第四季度起，容汇锂业已按照协议向贝特瑞提供氢氧化锂。但令人不解的是，容汇锂业一边表示公司是韩国SKI供应商，一边又声称贝特瑞才是公司客户。
科创板IPO时，容汇锂业中介机构给出的相关核查意见，泄露了韩国SKI为容汇锂业“客户”的迹象。相关核查意见显示，容汇锂业的发行律师通过“查阅发行人与韩国SKI的订单、发货单、签收单”等核查方式，认为“2020年四季度发行人对SKI的订单执行情况良好；发行人具备向韩国SKI提供约定重量产品的能力”；申报会计师通过“查阅发行人与韩国SKI的订单、发货单、销售发票”等核查方式，认为“发行人2020年四季度和2021年上半年与韩国SKI的订单执行情况良好”。
但容汇锂业在回复问询函时指出，贝特瑞为其报告期内前十大客户。2020年度及2021年1-6月，容汇锂业向贝特瑞提供氢氧化锂分别为975.50吨和2411.00吨，取得销售收入分别为5831.10万元、14557.09万元。
“大客户”变身“无关联第三方”
有意思的是，随着容汇锂业创业板招股书及IPO审核问询回复报告的披露，容汇锂业对韩国SKI的描述则由“客户”变成了“无关联第三方”。韩国SKI、贝特瑞，究竟谁才是容汇锂业的真正客户？
容汇锂业在深交所问询回复报告中表示，公司于2020年9月开始向贝特瑞供货。2020年10月开始，基于韩国SKI和贝特瑞的合作，容汇锂业将贝特瑞纳入韩国SKI提名买家名单。韩国SKI提名贝特瑞后，并不实际参与容汇锂业与贝特瑞的销售事宜，不承担容汇锂业向贝特瑞销售产品相关的风险，仅作为提名方获得相应的服务费（保证金）。
在纳入韩国SKI提名买家名单后，贝特瑞便进入容汇锂业前五大客户名单，容汇锂业对贝特瑞的销售收入也日趋上涨。2020年、2021年及2022年，容汇锂业向贝特瑞销售金额分别为6417.75万元、46870.26万元、159471.81万元，占各期营收的比例分别为12.68%、30.39%和26.98%。
除贝特瑞外，当升科技（包括当升科技指定的四川新锂想能源科技有限责任公司）从2021年开始也被韩国SKI纳入提名买家名单。2021年及2022年，容汇锂业向其销售金额合计分别为38445.18万元和165192.63万元。
不过，容汇锂业也为此付出了巨额的“服务费”。据招股书披露，2020年10月，容汇锂业与无关联第三方（即韩国SKI）签订协议，由后者提名其供应链内的企业购买公司产品并获取服务费（保证金）。上述内容显示，容汇锂业将韩国SKI认定为“无关联第三方”。2020年、2021年及2022年，容汇锂业对外支付的服务费（保证金）分别为703.04万元、9824.71万元及17575.67万元，累计超过2.8亿元。
与此同时，容汇锂业在招股书中对前期会计差错进行了更正。容汇锂业认为，公司前次会计处理中，理解上述服务费（保证金）为公司按一定销售折扣向提名客户销售产品，属于收入准则规定的“可变对价”。本次申报，则根据业务实质判断，保证金费用属于收入准则规定的“增量成本”，即公司不取得合同就不会发生的成本。因此，容汇锂业对2020年度财务报表数据进行了追溯重述，调增主营业务收入586.65万元，调减应付账款586.65万元，调增销售费用703.04万元，调减财务费用12.49万元、调增其他应付款690.55万元。
亿元“服务费”引关注
容汇锂业支付巨额“服务费”的情形，也引来了交易所的高度关注。深交所要求容汇锂业说明向韩国SKI支付的保证金的性质判断依据，并结合会计准则相关条款和市场可比案例，对照说明将保证金性质认定为“增量成本”并计入当期损益等相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
容汇锂业明确表示，报告期内韩国SKI并非公司直接客户，也未向公司直接采购原材料。2020年，公司与韩国SKI签订协议约定，韩国SKI作为居间方，通过提名买家达成最低采购量，以促进公司产品销售数量的稳定，公司再按照韩国SKI提名买家的销售金额支付“服务费”。因此，公司将服务费（保证金）作为“增量成本”计入当期损益符合行业惯例，与A股锂电池产业链上市公司存在类似业务的会计处理不存在显著差异。
记者注意到，在这场所谓“提名买家”的交易中，韩国SKI并非简单扮演“居间方”的角色。根据容汇锂业的中介机构对贝特瑞、当升科技及韩国SKI的访谈，当升科技由韩国SKI提名的向容汇锂业采购的产品，主要用于生产向韩国SKI交付的正极材料；贝特瑞向容汇锂业采购的原材料，则主要用于生产向韩国SKI或其提名客户销售的正极材料。
耐人寻味的是，2020年至2021年，容汇锂业并没有直接将“服务费”支付给韩国SKI，而是通过向第三方加价采购方式转手支付“服务费”。据容汇锂业披露，基于韩国SKI提名厂商采购公司产品的事项收取的服务费（保证金），经韩国SKI与Mitsui&co.Ltd（简称“日本三井”）协商，由日本三井支付给韩国SKI。容汇锂业承担的服务费（保证金），通过向日本三井采购锂精矿加价方式兑付。
容汇锂业表示，韩国SKI为保障自身利益，提出希望由资金实力较强，具有丰富国际贸易经验的日本三井作为保证方支付保证金，由公司向日本三井支付“服务费”。2022年，容汇锂业又与韩国SKI、日本三井签订新的合作协议，基于公司与韩国SKI多年合作，公司与SKI已建立了相互信赖的合作关系。因此，自2022年开始，公司直接向韩国SKI子公司支付“服务费”，不再通过日本三井支付。
值得关注的是，容汇锂业这种开展三方合作且承担“服务费”的模式在行业内较为少见，也引起了深交所关注。容汇锂业坦言，公司通过日本三井向韩国SKI支付“服务费”的三方合作模式，具有一定的特殊性。经查询同行业上市公司公开披露信息，未查询到同行业内披露类似的三方合作的案例。
“以合法、真实存在的服务业务为前提收取的服务费，完全可以直接向对方收取并按规定进行账务处理，而以加价采购方式并绕道第三方收取服务费，比较少见。”知名财税审专家、江苏四维咨询集团首席咨询师刘志耕向记者表示，如此大费周折的交易，不排除一些企业表面上以支付服务费为名，实际行利益输送、利润调节之实等可能。
不可否认的是，从产业链市场地位来看，在韩国SKI、容汇锂业、提名客户（贝特瑞、当升科技）三方中，韩国SKI无疑具备较强的影响力。公开资料显示，韩国SKI为韩国知名大型能源化工企业，是全球第五的动力电池生产企业，也是戴姆勒集团、德国大众等汽车制造商的锂离子电池供应商。
借居间等中介渠道间接实施商业贿赂，已经成为商业贿赂的一种表现形态。法律界人士就此指出，在商业实践中，占据市场优势地位的公司经常利用其地位，让意愿与其合作的公司先行与其关联公司或者其指定公司签订所谓的“居间合同”，但实质上只是购买合作机会的协议，收取一定的费用，这类合同的签订是否触及法律底线、构成商业贿赂，需要层层剥茧，具体案件具体分析。
一家不愿透露姓名的锂电池正极材料上市公司高管对记者表示，锂电池企业对一般正极材料、正极材料的上游会有供应商认证的要求，直接指定客户的情况会有，但主要针对前驱体（三元正极材料的关键核心材料），同时价格上也会做比较，直接指定锂盐的情况很少。
事实上，经深交所问询，容汇锂业的中介机构对韩国SKI提名买家当升科技、贝特瑞情况进行了访谈，就韩国SKI是否存在其他提名或指定供应商的情况进行了确认。经访谈，贝特瑞基于商业保密未回答相关问题。但是，当升科技确认“韩国SKI也与其他供应商就类似的业务模式进行过接触，但最终没有达成类似的合作，韩国SKI目前的提名供应商就是容汇锂业。”
上述锂电池正极材料上市公司高管进一步指出，有听说过提名买家情况，但实际上很难操作，一般也不会这么做，因为存在利益输送风险。
针对容汇锂业支付韩国SKI“服务费”是否涉嫌利益输送、三方交易是否存在法律风险等问题，《经济参考报》记者致电致函容汇锂业采访，截至记者发稿时未收到回复。
