《投资时报》研究员余飞
突然终止已经审计评估完成的重大资产重组，并将交易方案变更为全部以现金收购，常熟风范电力设备股份有限公司（下称风范股份，601700.SH）此番操作近日引来上交所问询。
【资料图】
12月7日，公司披露公告称，拟终止原发行股份及支付现金收购苏州晶樱光电科技股份有限公司（下称晶樱光电）100%股权事项，并调整为以现金9.6亿元收购晶樱光电60%的股权，评估增值率为269.66%。
此前，公司在2022年7月披露重组预案，拟以发行股份及支付现金的方式收购晶樱光电100%的股权，现拟将交易方案变更为全部以现金收购晶樱光电60%的股权。根据公司解释，变更原因系为尽快将该业务纳入上市公司体系内、控股标的公司的同时保留标的公司原股东部分股权。同时，截至目前标的公司的审计评估工作均已完成。
在上交所在向风范股份下发的问询函中，要求公司说明在审计评估已完成的情况下不继续推进重组的原因、必要性及合理性，说明改以大额现金方式支付的可行性，结合可能产生的风险进一步说明调整交易方案的审慎性和合理性。
与此同时，风范股份还披露公告称，南京华之廷创业投资合伙企业（有限合伙）（下称南京华之廷）拟以4.48亿元受让公司控股股东范建刚所持公司7.741%的股份，其执行事务合伙人韩莉莉为公司本次资产交易方之一。由此，公司是否存在一揽子交易和利益输送问题也引起关注。
资金不足支撑现金收购
风范股份2011年在上交所挂牌，公司主要从事1000kV及以下各类超高压输电线路角塔、钢管组合塔、各类管道、变电站构支架、220kV以下钢管及各类钢结构件等产品的研发、生产和销售。
近年来，风范股份的业绩表现起伏较大。2018年至2021年，公司分别实现营业收入19.94亿元、29.4亿元、26.01亿元和31.98亿元，分别实现净利润3122.58万元、-2.79亿元、2.19亿元和9334.4万元。2022年前三季度，风范股份实现营业收入19.18亿元，同比下降14.71%；实现净利润3328.08万元，同比下降57.25%。
按照变更后的交易方案，公司需以现金支付交易对价9.6亿元，而公司三季度末账面货币资金余额仅7.7亿元。同时，公司的短期借款高达17.25亿元。
根据问询函要求，公司需要结合目前财务状况、剔除日常运营所需资金后的可用资金规模、融资渠道及能力等，说明改以大额现金方式支付的可行性。
此外，风范股份需要测算支出现金对价对公司资产负债率等相关财务指标的具体影响，并结合可能产生的风险进一步说明调整交易方案的审慎性和合理性。
2013年至2021年风范股份净利润情况
数据来源：东方财富网
高溢价收购晶樱光电
今年7月，风范股份披露重大资产重组预案，公司拟收购晶樱光电100%股权。其中，风范股份拟通过发行股份及支付现金方式，向金世纪凤祥、众启飞投资等8名交易对象收购晶樱光电98%股权。并由全资子公司风范绿建以支付现金方式购买自然人黄金强持有的晶樱光电2%股权。
根据最新公告，风范股份现拟将交易方案变更为全部以现金收购晶樱光电60%的股权，预计不构成重大资产重组。但这也意味着，风范股份需要拿出9.96亿元的现金。
从评估值来看，晶樱光电溢价率不低。截至今年6月底，晶樱光电的净资产为4.36亿元，资产负债率已高达79.13%，评估值为16.13亿元，评估增值11.77亿元，增值率为269.66%。
晶樱光电主要从事光伏硅片的生产制造，其中单晶硅片的上游硅棒来自于自产、外购或代工。
公告称，造成资产负债率高主要原因为光伏行业公司需要较大规模的资金投入等。2021年及2022年上半年，晶樱光电投资活动产生的现金流量净额分别为-2.76亿元、-1.07亿元。
公告显示，晶樱光电2021年实现营业收入约7.9亿元，实现净利润约8722.43万元；2022年上半年实现营业收入约5.46亿元，实现净利润约6482.52万元。
值得注意的是，前期公司于重组预案问询函回复中曾披露，报告期内晶樱光电与其关联方扬州方通、苏州卓樱等发生的关联交易及开具的应付票据存在无真实交易背景的情况，但因审计评估未完成无法明确对净利润等的具体影响。
根据问询函要求，公司需要说明晶樱光电财务及内部控制的规范性，并需要会计师事务所对照具体规定说明对其最近一年又一期财务会计报告发表标准无保留意见的依据及合理性。
公开信息显示，有市场机构预测2022年底全球光伏硅片产能将显著高于下游需求，或存在过剩风险。因此，风范股份需要结合光伏硅片行业的发展现状、供需形势、竞争格局与未来趋势，标的资产近年来业绩波动情况及驱动因素，说明相关因素是否可持续及依据。
是否构成一揽子交易？
值得注意的是，公司在披露重大资产重组变更的同时还披露另一则公告。
内容显示，南京华之廷拟以4.48亿元受让公司控股股东范建刚所持公司7.741%的股份，其执行事务合伙人韩莉莉为公司本次资产交易方之一。公司公告称，本次现金收购资产不构成关联交易。
为何此则股权受让与变更交易方案同时发生？是否存在向大股东输送利益的情况？
根据问询函要求，风范股份需要说明南京华之廷受让范建刚所持大额股份的原因及必要性。结合南京华之廷将通过协议转让成为公司股东的有关交易安排，说明公司向韩莉莉及其下属企业收购标的资产相关股权是否构成关联交易。并说明是否与公司本次现金收购资产构成一揽子交易，是否互为前提条件，是否存在其他利益安排等。
此外公告显示，本次交易对方为8名，其中仅1名交易对象黄金强作出业绩承诺，承诺标的公司2022年至2024年合计实现净利润合计5.1亿元，若实现金额未达到承诺金额的85%则予以补偿。
根据要求，风范股份需说明交易协议中未明确各年业绩承诺实现金额、且仅由1名交易对象作出业绩承诺的原因与合理性，相关安排是否能充分保障上市公司利益，并结合承诺方的资信情况说明后续保障业绩补偿实现的具体措施。
同时，公司需要补充披露晶樱光电截至目前实现的利润数，说明在2022年末仍将其2022年业绩纳入业绩承诺区间的原因与合理性，是否损害上市公司利益。
