深交所官网显示，排队创业板上市的成都千嘉科技股份有限公司（简称“千嘉科技”）已完成首轮问询回复。

21世纪经济报道记者根据公开信息发现，公司实控人认定、关联交易合理性等问题成为深交所关注的重点。

两年无主经营被问询

(资料图)

公开资料显示，闯关创业板上市的千嘉科技前身千嘉有限成立于2001年，2021年12月整体变更为股份有限公司，目前主要从事智能表具与公用事业信息化整体解决方案的研发、生产与销售，并提供增值业务服务，业务涵盖智能表具、信息化整体解决方案及增值业务三大类产品及服务。

成立多年来，千嘉有限一直为成都燃气（603053.SH）控股下的企业。

报告期前期2019年1月1日至2020年4月，千嘉有限还是成都燃气的控股子公司，成都燃气持有千嘉有限52%的股权，公司实际控制人为成都市国资委。

2020年4月之后，千嘉科技突然变更为“无主”状态。

据其股权变动历史，2020年4月，千嘉有限注册资本由5000万元增加至6251.09万元，新增股东吸引了中国石油入局，增资完成后，成都燃气持有千嘉有限的股权比例从52%降低为41.59%，中国石油持有千嘉有限20.01%、华油集团持有千嘉有限20%股权。

工商资料显示，2020年5月至2021年9月，华油集团原为中石油集团实际管理的下属企业，与中国石油构成一致行动关系。2020年5月增资完成后，成都燃气持股41.59%与中石油集团控制及管理的企业（华油集团与中国石油合计持股40.01%）持股比例接近，双方对千嘉科技均不构成控制。

2020年成都燃气在年报中披露称，自2020年5月起成都燃气不再将千嘉有限纳入合并报表范围，至今千嘉科技已有两年是处于无控股股东、实际控制人下的经营。

2021年9月后，因华油集团股东改制，中石油集团实际管理/控制华油集团的股权比例由100%降为49%，华油集团与中国石油不再构成一致行动关系，同时双方均承诺与千嘉科技任一股东均不存在一致行动关系。

但是千嘉科技认为，华油集团改制前后，公司股东会表决、董事提名及董事会表决情况均未发生变化，因此华盛能源改制事项不影响公司控股股东、实际控制人的认定，最近两年内，公司的董事、高级管理人员未发生重大变化，全体股东均已做出不存在一致行动及不谋求控制权的承诺，因此千嘉科技认为虽然目前成都燃气仍持有公司41.59%的股份，为公司第一大股东，但是公司仍是无控股股东、实际控制人。

首轮问询中，深交所对千嘉科技的认定提出问询，要求公司结合历史股权变动情况、董事会及高级管理人员构成、公司治理情况、股东大会及董事会的职权及实际运作情况，说明认定无实际控制人的依据是否充分。

同时，深交所要求千嘉科技结合华油集团股东改制的具体情况说明华油集团与中国石油自2021年9月后不再构成一致行动关系的理由是否充分，是否影响公司实际控制人认定，是否会导致发行人实际控制人变更，并进一步说明公司是否符合“最近2年实际控制人没有发生变更”的发行条件。

北京盈科律师事务所律师受访指出，拟上市首发前夕需要保持控股权稳定，以保证公司治理、经营决策、主营业务稳定，根据首次公开发行股票并上市管理办法和创业板上市规则，拟上市公司的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前在报告期内发生重大变化的等可能会成为上市障碍。

根据《创业板股票首次公开发行上市审核问答》，发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。

报告期内，千嘉科技第一大股份成都燃气持有公司达41.59%。

值得注意的是，千嘉科技做出不存在一致行动及不谋求控制权承诺的一众股东却在经营中始终难以摆脱与公司之间的关联交易等关系。

关联交易存在高价？

2019年至2022年上半年报告期，千嘉科技分别实现营业收入为5.65亿元、5.88亿元、6.58亿元和3.15亿元，对应净利润分别为5714.76万元、6261.37万元、7871.60万元和1896.74万元。

其中公司关联销售贡献营收额各期分别达2.14亿元、2.75亿元、2.76亿元和1.16亿元，占到公司同期营收的比重分别为37.96%、46.76%、41.91%和36.73%。

报告期各期，千嘉科技向前五大客户的销售收入合计分别达4.56亿元、4.77亿元、5.01亿元和2.29亿元，占公司营收比例分别为80.75%、81.24%、76.17%和72.81%，其中公司股东成都燃气、华油集团、中石油集团长期位列主要客户名单。

招股书中，千嘉科技坦言，成都燃气、华油集团、中国石油等公司系公司关联方，公司与成都燃气及其控制企业、华油集团及其控制企业、中国石油的关联交易整体价格水平公允、合理，不存在向公司进行利益倾斜的情况。

21世纪经济报道记者查阅千嘉科技产品销售价格发现，报告期内，公司销售给关联客户的产品售价明显高于与第三方交易的价格。

报告期各期，千嘉科技主营的智能燃气表中，公司扩频智能燃气表销售给关联方的交易均价分别为304.10元/只、297.99元/只、288.63元/只、285.62元/只，而同期销售给第三方的均价分别为290.95元/只、264.52元/只、221.56元/只、285.62元/只；智能燃气表电子模组产品关联方销售均价分别为202.41元/只、213.18元/只、199.47元/只、241.72元/只，远高于销售给第三方分别178.10元/只、173.35元/只、159.57元/只和147.64元/只的均价；千嘉科技物联网智能燃气表和超声波燃气表在2019年和2020年销售给关联方和第三方的均价还基本一致，但2021年关联销售均价同样已明显高于销售给第三方的均价。

此外，千嘉科技工商业智能燃气终端产品关联销售的均价在报告期各期分别为2037.01元/只、2068.14元/只、2358.43元/只、2339.36元/只，同期销售给第三方的均价分别为2341.76元/只、1779.17元/只、1481.79元/只、1534.61元/只，2020年之后公司的关联销售价格已大幅高于对第三方的销售价格。

千嘉科技表示，公司主要向关联方销售的工商业智能燃气终端、扩频智能燃气表、智能燃气表电子模组、超声波燃气表的均价与第三方交易均价存在差异，主要原因是交易平均价格受到内置阀、流量传感器、电池、控制电路、辅材等原材料种类型号不同，是否包含通讯卡等产品配置，产品型号，服务内容，采购量及客户的议价能力，产品销售结构等因素影响，但整体来看，公司燃气表销售关联交易整体价格水平公允、合理。

但是千嘉科技同时提示称，报告期内，公司的关联交易价格是按照市场化且公平合理的方式确定，未来若相关关联交易定价不公允，将对公司经营业绩产生重大不利影响。

销售取得不错的经营业绩，盈利能力持续攀升，但是依靠关联销售下的公司主业是否具备稳定性、成长性，不仅考验公司经营能力，同样也是深交所关注的焦点。

对此，21世纪经济报道记者先后多次致电致函公司采访千嘉科技董秘，截至发稿仍未获得公司回应。

募投是否合理

21世纪经济报道记者注意到，报告期内千嘉科技之前依赖的智能燃气表具主业已呈现出业务停滞甚至下滑的趋势，公司营收的增长更多的是依赖信息化整体解决方案和增值业务完成。

按业务类型分析，千嘉科技目前的主业可以分为智能表具业务、信息化整体解决方案业务和增值业务，智能表具业务主要是智能燃气计量终端（即扩频智能燃气表、物联网智能燃气表、智能燃气表电子模组及超声波燃气表）的生产销售；信息化整体解决方案主要是设计并开发行业管理软件和业务软件；增值业务主要包括抄表安检服务、工程服务以及呼叫中心等客服业务。

招股书显示，报告期各期，千嘉科技智能表具业务分别实现营收2.85亿元、2.81亿元、2.95亿元和1.65亿元，各期占公司营收比例分别为81.15%、74.55%、68.54%和74.72%；信息化整体解决方案贡献营收分别为2939.34万元、2703.88万元、6231.45万元和878.54万元；增值业务贡献营收分别为3671.34万元、6878.19万元、7312.75万元和4695.07万元。

这意味着千嘉科技智能表具目前已面临持续增长压力，抛开对关联方的高价销售因素，事实上公司该业务营收增长几乎陷入停滞下的背后，主要的智能燃气表产品销量已经出现大幅波动。

报告期各期，公司主要智能燃气表产品的产量分别为199.36万台、194.82万台、175.40万台、107.02万台，销量分别为167.65万台、175.12万台、172.30万台、107.61万台。

另一方面，此前智能燃气表市场的持续增长，吸引了越来越多的企业进入智能燃气表行业，行业竞争日益激烈。

据21世纪经济报道记者统计，目前仅与千嘉科技行业相关、业务结构相似的同行业上市、拟上市公司就已多达7家，其中金卡智能（300349.SZ）、威星智能（002849.SZ）、先锋电子（002767.SZ）、新天科技（300259.SZ）、秦川物联（688528.SH）均已完成发行上市，真兰仪表、松川仪表等正在运作上市。

招股书中，千嘉科技表示，公司面临着市场竞争加剧的风险，若公司不能紧跟行业技术发展趋势，满足客户需求变化，进一步增强实力，则公司可能面临业绩增长不利影响。

主要产品销售不佳的背景下，千嘉科技依然认为公司的主要竞争劣势，是产能存在瓶颈，亟需增加智能燃气表的产能。

此次募资，千嘉科技共计计划用6.1亿元布局智慧燃气计量仪表智能制造基地建设、创新研发中心建设和补充流动资金。

其中公司智慧燃气计量仪表智能制造基地建设项目建成后，将承接千嘉科技现有租赁生产办公场地的整体搬迁，并可形成公司各类燃气表总产能400万只/年，是公司现有年产能195万台的两倍有余。

千嘉科技认为，公司当前制造基地近三年产能利用率已趋近饱和，同时因受限于现有产地空间利用饱和及厂房布局等限制，公司难以仅通过技改实现产线制造能力的大幅提升，因此亟需增加智能燃气表的产能，而公司产能扩张计划实施后，预期将可以实现年均营业收入9.11亿元，年均可实现利润总额达9064.60万元。（作者：韩一）