出品：新浪财经上市公司研究院
作者：IPO再融资组/钟文
11月28日，深圳华强拟分拆上市的子公司电子网，回复了深交所第二轮问询函。
【资料图】
在回复监管部门的问询中，电子网再次强调了不存在重大不利影响的同业竞争。公告显示，电子网的前身捷扬讯科是深圳华强收购而来，而捷扬讯科彼时明确属于电子元器件分销商，与深圳华强同业。
尽管招股书显示电子网是一家电子元器件产业链的B2B综合服务商，但其盈利模式与深圳华强一致：主要是靠靠采购、销售电子元器件来赚取差价。
此外，深圳华强与电子网有着数百家供应商、客户重叠的情况，即销售渠道、供应渠道有重叠。还有部分深圳华强的授权分销客户，突然“绕个弯子”从电子网这个电商平台采购电子元器件。那么，电子网实质上是否存在同业竞争？
目前是否存在同业竞争？招股书含糊其辞
招股书显示，电子网是一家面向电子元器件垂直产业链的产业互联网B2B综合服务商，主要服务包括三大类：全球采购服务、综合信息服务、授权分销业务（2020年剥离）。
母公司深圳华强的主营业务是电子元器件分销。电子网2020年剥离分销业务后，与深圳华强貌似不属于同业。
但电子网与深圳华强的盈利模式基本一致：主要靠采购、销售电子元器件的方式来赚取差价。
2019-2021年、2022年上半年，电子网全球采购服务收入占比分别为3.15亿元、5.68亿元、30.2亿元、20.05亿元，占主营收入的比值分别为60.39%、81.2%、96.51%、96.96%，是最主要的收入来源。
值得关注的是，“全球采购服务”中的“采购”带有一定的迷惑性，该业务的盈利模式还是通过先采购后销售的交易方式赚取购销差价。而深圳华强电子元器件的分销业务亦是通过购销赚取差价。
电子网在招股书中称：发行人与深圳华强“电子元器件授权分销”业务在产业链角色、核心能力、发展方向上均明显不同，双方不存在构成重大不利影响的同业竞争。
无论是在招股书还是在问询回复中，电子网都没有明确说明，公司与深圳华强究竟是不构成同业竞争，还是构成同业竞争但不存在重大影响，这两个概念须公司明确披露。
假如电子网表达的意思是与深圳华强不构成同业竞争，那与事实不符，理由有三：一是两者处于同一细分产业链，业务相似或相同，有着数百家重叠客户、供应商；二是电子网的前身明确属于“独立分销商”；三是2020年及之前公司有较大金额的电子元件分销业务。
2019年和2020年，电子网电子器件分销业务收入分别为1.23亿元、0.49亿元，占当期总营收的比值分别为23.7%、6.99%。电子网在招股书坦承这一阶段与母公司构成同业竞争。2020年，电子网将分销业务整体剥离至深圳华强，后续不再经营。
那现在是否存在同业竞争？电子网目前主营业务与深圳华强“电子元器件授权分销”业务同处电子元器件产业链，有着上下游关系，业务相似甚至相同。
根据《首发业务若干问题解答》之规定，“同业”是指竞争方从事与发行人主营业务相同或相似业务。加之电子网与深圳华强双方有共同的供应商、客户，即存在竞争关系，因此目前也构成同业竞争关系。
来源：深圳华强2015年收购公告
从电子网的前身捷扬讯科的定位而言，公司与深圳华强也是“同业”。2015年，深圳华强收购的捷扬讯科就是一家“分销商”。收购公告显示，捷扬讯科曾连续4年荣获《国际电子商情》最佳独立分销商、《电子产品世界》最佳分销商荣誉。
数百家供应商、客户与母公司重叠是否让渡商业机会？
如果电子网表达的“不存在构成重大不利影响的同业竞争”是“构成同业竞争但不属于重大影响”这层意思，这种表述也存在一定疑问，需要公司提供更多的数据释疑。
招股书显示，电子网此次拟登陆的板块是创业板。按照现有审核规则，创业板要求拟IPO企业不存在构成重大不利影响的同业竞争。
如何理解“重大不利影响”？根据《创业板审核问答》第五条的规定，重大不利影响可以从两方面理解，一是实质业务标准；二是业绩比例标准。
实质业务标准，是指应结合竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位，考虑同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争，是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形。
业绩比例标准，是指竞争方的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例达30%以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。
先看业绩比例标准。如果盈利模式相同也可视为同业竞争，那电子网90%以上的收入皆属于同业竞争（参照全球采购服务收入）。
如果从供应商、客户重合的角度去判断业绩比例，电子网这个比例低于30%。
2019-2021年、2022年上半年，电子网与深圳华强重叠客户数量分别为187个、212个、299个、240个，重叠客户收入占公司总收入的比例分别为18.19%、19.43%、19.88%、14.27%，低于30%这条红线。
来源：问询回复公告
但从实质业务标准分析，我们无法判断是否存在非公平竞争、利益输送、让渡商业机会的同业竞争。电子网或应披露其最近两年突增的业绩，是否靠深圳华强介绍客户等让渡商业机会的形式取得。
电子网再次在公告中含糊其辞。其称：公司产品与深圳华强分销业务产品重叠程度低，利益输送风险小，让渡商业机会可能性低，未来各自发展方向明确，因此不存在构成重大不利影响的同业竞争。
那到底存不存在利益输送、让渡商业机会？这需要电子网用详细的数据及与深圳华强历史上的客户、供应商是否存在重叠来补充说明。
我们从歌尔股份这个大客户也发现一些异常。2020年，歌尔股份还是电子网授权分销（替深圳华强分销产品）业务的前五大客户。但到了2021年，歌尔股份就成了电子网全球采购服务下的前五大客户。
来源：电子网招股书
招股书显示，授权分销业务以取得原厂产品销售代理权为主要标志，主产品明确；客户也是通过原厂认可，有着大批量、长期、持续、稳定是授权产品需求。那么，为何歌尔股份放着深圳华强这位授权分销商不用，反而“绕个弯子”通过电子网这个电商平台去匹配产品，是否多此一举？
招股书显示，电子网与控股股东深圳华强还存在着不少重叠的供应商。2019-2021年、2022年上半年，电子网与深圳华强重叠供应商数量分别为48个、55个、64个、23个。
境外收入占比远超同行
招股书显示，电子网最近两年业绩猛增。2019-2021年、2022年上半年，电子网分别实现营收5.22亿元、6.99亿元、31.29亿元、20.68亿元，同比分别增长-27.52%、33.84%、347.63%、98.21%。
电子网激增的收入与境外业务收入的快速增长有关。报告期内，公司境外收入占主营业务收入比重分别为20.62%、18.45%、29.64%和45.88%，占比急剧增长。
但电子网畸高的境外收入占比远超同行。三家同行可比公司境外收入占比皆低于12%，且没有明显大的波动。
来源：问询回复公告
其中，同行公司云汉芯城也是电子元器件行业的线上分销商，其境外收入占比在6%左右，低于电子网二、三十个百分点。那么，电子网业绩的大增及境外收入的大增与其业务相似的、实力强劲的深圳华强有无关联？
2019年12月，证监会公布了“A拆A”的新规，深圳华强2020年就定下了分拆方案，将电子网的授权分销业务剥离，消除形式上的同业竞争。
但从数百个重叠的客户供应商、靠买卖同类产品赚差价的相同的盈利模式、历史上存在较大金额的同业竞争等情况分析，电子网或许要用更多的数据和事实，来证明与深圳华强不存在实质上的同业竞争。
