嘉晨智能申请科创板IPO，于1月19日回复了第一轮问询函。
(资料图片)
来源 | 时代商学院
作者 | 雷映
编辑 | 陈佳鑫
对第一大客户销售占比超50%，且该客户还是二股东，对第一大供应商采购比例亦超50%，河南嘉晨智能控制股份有限公司(下称“嘉晨智能”)对大客户及大供应商的依赖特征明显。
招股书显示，嘉晨智能主营车辆智能驱动控制系统的研发、生产和销售，主营产品为电机驱动控制系统、整车控制及智能网联系统。
上交所公告显示，嘉晨智能于2022年6月27日申请科创板IPO获受理，于2022年7月23日进入问询环节，2023年1月19日该公司发布了第一轮问询函回复文件。
概述
飒派集团作为全球电机控制器领域的龙头企业，向嘉晨智能销售电机控制器、接触器、电机等原材料，是其第一大供应商。2019—2021年，嘉晨智能向飒派集团采购金额比例皆超50%。
嘉晨智能2016年开始自主研发电机控制器并于2020年量产，与飒派集团构成间接竞争关系，双方后续合作关系是否稳定存疑。嘉晨智能坦承自身存在单一供应商依赖风险，表示若飒派集团停止供货，将会对其生产经营产生重大不利影响。
除了对硬件供应商的依赖，嘉晨智能亦坦承其对第一大客户及关联方杭叉集团存在业务依赖风险。杭叉集团持有其22.22%的股份，是该公司第二大股东。2019—2021年，嘉晨智能对杭叉集团的销售额占营业收入的比例分别高达45.75%、50.27%、52.66%。
与核心供应商间接竞争，存断供风险
嘉晨智能自成立以来，专注于向客户提供车辆智能驱动控制系统解决方案，2021年，其主营产品电机驱动控制系统、整车控制及智能网联系统销售额占营业收入的比例分别为69%、29.3%，合计比例为98.3%，电机驱动控制系统是其核心产品。
由于电机驱动控制系统、整车控制系统是软硬件一体化产品，嘉晨智能需要根据整车厂商的车型开发需求，进行整车系统级别设计，并进行相关硬件、嵌入式软件的设计、开发、验证测试。
嘉晨智能成立之初，以电动车辆核心软件控制和系统集成技术为核心，通过外购硬件产品，根据客户需求自主开发嵌入式软件，为客户提供整车控制系统产品。2016年开始，该公司从嵌入式软件研发转向软硬件一体化产品自主研发。
2020年，该公司自主品牌的电机控制器硬件正式投放市场。2020—2021年，嘉晨智能搭载了自主品牌电机控制器硬件的电机驱动控制系统实现销售额分别为154.47万元、1933.5万元，占其电机驱动控制系统销售收入的比例仅分别为1.1%、9.91%。
虽然有了自主品牌电机控制器，但由于相关产品收入占比较低，当前嘉晨智能仍需向全球电机控制器领域的龙头企业飒派集团采购ZAPI、INMOTION品牌的电机控制器以及接触器、电机等原材料。2019—2021年，该公司向飒派集团的采购额分别为6783.4万元、1.24亿元、1.26亿元，占当期原材料及外协采购总金额的比例分别为64.39%、69.17%、55.36%，其间，飒派集团稳居该公司第一大供应商位置。
嘉晨智能坦承自身存在单一供应商依赖风险，表示若飒派集团停止供货，将会对其生产经营产生重大不利影响。
值得注意的是，嘉晨智能曾经是飒派集团的经销商。该公司在招股书采购框架协议中披露了与飒派集团在2016年10月签署的《经销协议》，该协议内容显示，飒派集团授权嘉晨智能销售其产品和进行相应的售后服务工作（不含维修），嘉晨智能在指定领域内全力促销飒派集团的产品，定期就市场策略、销售目标以及相关经销问题与飒派集团沟通，同时不得直接或间接从事与飒派集团产品相竞争的业务，否则飒派集团有权单方面终止协议。
对此，问询函要求嘉晨智能说明其目前主营产品与飒派产品之间的关系，是否为飒派集团经销商或代理商。
嘉晨智能解释，上述《经销协议》的合作内容主要为飒派集团作为供应商向嘉晨智能销售其产品，嘉晨智能向飒派集团采购的电机控制器等产品全部用于自用，且其核心技术收入为智能驱动控制系统产品及技术服务收入，无单纯转卖类经销业务收入。
上述《经销协议》约定有效期为5年，期满前一个月双方均未提出终止协议则自动续签三年，由此在2021年10月自动续签一次，2022年6月经双方协商解除。
对此，问询函要求嘉晨智能说明，在与飒派集团签署的《经销协议》之后研发并销售电机控制器是否属于直接或间接从事与飒派集团产品相竞争的业务，是否违反《经销协议》的约定，存在着违约风险。
嘉晨智能表示，其研发并销售自主品牌电机控制器，属于间接从事与飒派集团产品相竞争的业务，违反了《经销协议》中关于竞争的约定。对此，嘉晨智能已于2022年6月17日取得飒派集团出具的《确认函》，确认双方无潜在纠纷。
同时，实控人姚欣出具《承诺函》，为嘉晨智能与第一大供应商飒派集团的纠纷风险兜底。
虽然结束了《经销协议》，但嘉晨智能进一步与飒派集团签订采购协议。2022年7月，嘉晨智能与飒派集团中国区域子公司之一天津飒派签署了采购协议，协议有效期自2022年6月1日至2023年5月31日。双方约定在此期间内嘉晨智能向飒派集团和天津飒派的产品采购额不得低于1.48亿元，否则嘉晨智能需支付差额的10%给天津飒派。
时代商学院注意到，上述采购协议有效期仅为一年，而嘉晨智能当前已间接从事与飒派集团产品相竞争的业务，后续飒派集团有可能停止向嘉晨智能供货，若真如此，嘉晨智能的业务或将受到严重影响。
第一大客户是二股东，关联交易比例超50%
除供应商问题外，嘉晨智能还坦承自身存在客户集中度较高，且对身为大客户兼关联方的杭叉集团存在业务依赖。
嘉晨智能下游客户以工业车辆整车制造厂商为主，客户群体主要有杭叉集团、安徽合力、诺力股份、柳工、龙工、江淮银联等。2019—2021年，嘉晨智能对前五大客户的销售额分别为1.33亿元、1.83亿元、2.54亿元，占当期营业收入的比例分别为85.32%、88.45%、89.73%，比例较高。
其中，嘉晨智能对第一大客户杭叉集团的销售额分别为7123.79万元、1.04亿元、1.49亿元，占当期营业收入的比例分别为45.75%、50.27%、52.66%。
杭叉集团同时还是嘉晨智能的第二大股东，持有嘉晨智能22.22%的股权，仅次于实控人姚欣。由此，该公司对杭叉集团的销售属于关联交易。
嘉晨智能解释称，杭叉集团认可公司的发展潜力，为进一步加强合作、形成协同效应并取得一定财务回报，故于2018年2月签订《投资协议》并增资入股公司前身嘉晨有限。
然而，问询函显示，除了业务上的依赖，嘉晨智能在经营管理、公司决策上亦受杭叉集团影响。
《投资协议》签署后，嘉晨有限从三名股东变更为四名股东，并且开始建立了董事会制度，杭叉集团委派徐征宇担任董事，委派其财务部长袁光辉担任监事，在嘉晨智能公司治理结构内依法行使董事、监事权利。
与此同时，《投资协议》及《投资协议之补充协议》的相关内容显示，杭叉集团针对嘉晨智能利润分配、控制权变动、重大资产重组和资产收购、股权激励等与投资方权益相关的特定事项，享有一票否决权及其他特殊权利条款所约定之权利。
其中，杭叉集团享有一票否决的事项有：分配红利、改变董事会人数、合并/兼并/重组或其他导致该公司及其子公司大部分资产转移或使得该公司及其子公司发生控制权变化的交易、累计份额超过该公司本次交易完成后注册资本10%以上的员工持股计划、增加该公司任何年薪高于100万元的管理人员的年薪且年涨幅超过30%、在正常业务经营之外许可或以其他形式转让该公司的任何专利、著作权、商标或其他知识产权、借款或以其他方式承担债务超过100万元或超过该公司经审计净资产20%的债务（日常采购除外）、购买任何价值超过200万元的资产、在连续3个月内从事任何正常业务经营之外的且累计价值超过1000万元的交易或一系列交易。
此外，杭叉集团还享有该公司增资时的优先认缴权，该公司首次公开发行或被整体收购前的优先购买权、拖售权，以及回购请求权、反向稀释权。
