红周刊丨王宗耀

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鞍重股份出售子公司股权和与大股东签署借款补充协议两件事情表面上似乎没有联系，但若仔细梳理鞍重股份近年来的资本操作路径可发现，两者之间似乎又存在着一定的关联。

鞍重股份2023年第三次临时股东大会将于4月17日召开，会议审议事项主要为《关于公司与5%以上股东签署借款补充协议暨关联交易的议案》。在此之前，公司还发布了《关于挂牌转让控股及参股公司相关股权的进展公告》，子公司鞍山鞍重100%股权、辽宁鞍重100%股权、湖北东明49%股权、江苏众为49%股权已在上海联合产权交易所正式挂牌，挂牌日期自2023年4月7日持续至2023年4月21日。

表面上，鞍重股份出售子公司股权与大股东签署借款补充协议两件事情似乎没有联系，但若仔细回顾鞍重股份近年来的资本操作路径就会发现，两者之间又似乎存在着某种关联，让人质疑鞍重股份此次资产出售背后或有“利益输送”的可能性。

标的资产减值合理性值得探讨

《红周刊》在上期《鞍重股份转战锂电材料产业链，快速扩张之下需警惕资金链风险》一文中曾提到，鞍重股份2020年原实控人退出后，新“掌门人”上海领亿对公司进行了战略调整，将原来以“振动筛”为主要产品的机械设备业务转变成近年来比较热门的主要以新能源锂电材料产业链为主体的业务，同时还大幅收购与新业务产业链相关的资产。

今年3月27日，鞍重股份在第六届董事会第四十五次会议决议中提出，为满足公司战略转型需要，聚焦并加快推进公司在新能源领域的发展步伐，确保完成公司经营战略目标，公司拟转让原从事工程机械制造业务的参股及控股子公司相关股权，具体包括持有的控股子公司鞍山鞍重100%股权、辽宁鞍重100%股权、参股子公司湖北东明49%股权、江苏众为49%股权。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估结果，预计这些资产挂牌价格不低于3.15亿元。

虽然鞍重股份近十年来大多数年份的利润是下滑的，但多数年份在原有“振动筛及PC生产线”尚具备盈利能力下仍能够实现盈利，可奇怪之处在于，根据公司披露的相关资产评估报告，承接公司原有业务的前述子公司的估值在此次资产评估中竟然整体出现了减值。

在评估报告中，假设鞍重股份以其持有的对辽宁鞍重、湖北东明、江苏众为的长期股权投资账面价值对鞍山鞍重出资，该项出资于2021年12月31日已完成，并持续至2022年12月31日。经过评估，在资产基础法下，模拟母公司口径净资产账面价值为36137.74万元，评估价值为31499.51万元，减值额为4638.23万元，减值率为12.83%。而实际上，按照模拟合并前，各家公司资产评估情况来看，其资产合计还是有小幅度增值的（详见表1），评估增值205.34万元。

奇怪之处在于，与大多数上市公司进行资产处置时采用收益法进行资产评估不同，鞍重股份此次对上市公司原有业务进行处理时，采用了资产基础法评估的结果。

对于鞍山鞍重，根据评估报告给出的理由是，与被评估单位类似交易的可比案例来源和市场参数较少，不考虑采用市场法。对于辽宁鞍重，在问询函答复中公司表示：“由于辽宁鞍重历史经营长期亏损，无法预测是否具备可持续的经营能力和盈利能力，未来的现金流具有很大的不确定性，无法使用收益法评估，且由于无类似可比案例，市场法评估不适用，故只采用了资产基础法进行评估并采用资产基础法的评估结果。”

东明石化方面，公司则表示：由于东明石化大部分的收入业务来源于其母公司，关联交易收入占比较大，收益法估值包含关联方交易不能客观公允地反映企业的整体价值，故评估结果选择资产基础法的评估结果；江苏众为自成立以来经营长期亏损，无法预测是否具备可持续的经营能力和盈利能力，未来的现金流具有很大的不确定性，无法使用收益法评估，且由于无类似可比案例，市场法评估不适用，所以只采用了资产基础法并采用资产基础法的评估结果。

事实真的如评估报告所述吗？鞍山鞍重和辽宁鞍重均是2021年2月份才成立的公司，根据公司2021年年报介绍，当年鞍重股份将公司振动筛及建筑产业化成套设备业务部分资产及负债划转至这两家新成立的子公司旗下，合计净资产为3.57亿元。

在公司2021年的年报中，鞍山鞍重还曾表示，公司产品始终处于国内领先水平，公司具备国际水平的大型振动筛和高端振动筛的研发能力，具备混凝土预制构件成套设备的研发能力。而根据鞍重股份2022年年报，其“振动筛及PC生产线”业务实现收入1.52亿元，同比增长了3.02%。也就是说，其原来的重型机械业务相关资产，目前营收仍在增长，接手相关业务资产的鞍山鞍重和辽宁鞍重并非是“不良资产”。

此外，在2022年的年报中，东明石化当年已经扭亏为盈，当期实现营业收入4.48亿元，实现净利率226.67万元，营收的同比增长率达到了44.80%；而江苏众为虽然盈利不多，但同样也扭亏为盈，2022年的营收为630.81万元，净利润为21.59万元，其中营收增长率达到了184.71%。

很显然，上述四家子公司并不是完全没有盈利能力的“不良资产”，但经过此次评估后，标的资产不但没有增值反而出现12.83%的减值，这样的评估结果着实是有些奇怪的。

此外，仅鞍山鞍重和辽宁鞍重接手的重型机械业务的相关净资产就高达3.57亿元，再加上东明石化和江苏众为，其资产价值不应该太低才对，然而如今其以不低于3.15亿元的挂牌出售价格处置，如此安排显然有些异常。

理论上，上市公司出售旗下子公司资产，接盘方出的价格越高股东们越开心，可鞍重股份的此次资产出售却有反其道而行之的味道，这着实让人有些奇怪的。

大股东借款或“醉翁之意不在酒”

4月初，鞍重股份发布公告称，将在2023年4月17日召开的第三次临时股东大会，审议《关于公司与5%以上股东签署借款补充协议暨关联交易的议案》。《红周刊》发现，公告提出的要审议的相关借款事项早在2022年1月就已经发生。

2022年1月28日，鞍重股份披露的《关于公司向持股5%以上股东借款暨关联交易的公告》显示，为支持公司业务发展，满足公司补充日常经营流动资金等资金需求，公司股东杨永柱先生同意向公司提供借款金额9000万元。借款期限为：自借款资金到账之日起6个月。借款的年利率为3.7%。需要注意的是，本次借款鞍重股份提供给杨永柱的质押物，正是其原有业务所涉相关公司鞍山鞍重100%股权和东明石化49%的股权，鞍山鞍重以其拥有的有形及无形资产作质押。

此后，2022年3月18日，鞍重股份再次发布公告表示，为补充公司流动资金所需，董事会同意公司再次向持股5%以上股东杨永柱先生借款，借款额度为不低于人民币3000万元且不高于人民币25000万元，借款期限为自借款资金到账之日起6个月，借款的年利率为3.7%。本次借款以公司持有的辽宁鞍重100%股权、湖北鞍重重工有限公司（以下简称“湖北鞍重”）100%股权及辽宁鞍重、湖北鞍重拥有的有形及无形资产作为质押。而鞍山鞍重、辽宁鞍重、湖北鞍重均是鞍重股份开展重型机器制造业务的核心主体。

结合这两次借款质押物情况来看，包括前述其拟挂牌出售的重型机械业务相关资产包中的四项交易标的相关股权及有形及无形资产，鞍重股份已全部质押给了杨永柱。

当然，上述借款限定的期限是6个月，如果借款到期上市公司如期还款，股东按约解除质押，那也无可厚非，可有意思的是，在2022年7月29日，鞍重股份与杨永柱就以上两份合同借款期限延长事宜均签署了借款补充合同及担保补充协议，将上述两份合同的借款期限延期至2023年3月31日。

如今时间点已过了3月31日，鞍重股份再次与杨永柱就以上合同借款期限延长事宜签署了借款补充协议，将上述两份合同的借款期限均延期至2023年9月30日。由于此项交易尚须获得公司2023年第三次临时股东大会的批准，于是其计划4月17日召开2023年第三次临时股东大会，审议《关于公司与5%以上股东签署借款补充协议暨关联交易的议案》。

在前文中我们提到，鞍重股份此次挂牌出售重型机械业务相关资产包（四项交易标的）的日期将从2023年4月7日持续至2023年4月21日，而其第三次临时股东大会召开时间为4月17日，也就是说，在其挂牌出售资产的交易完成之前，其股东借款延期的审议已经完成。这意味着，其重型机械业务相关资产包的“接盘方”一旦接手上述标的资产，就不得不面对资产质押的问题。

换句话说，如果鞍重股份不给股东杨永柱还钱，那么标的公司的质押就无法解除，届时“接盘方”将面临无法顺利接手花费重金竞购的标的公司股权风险。因此，上述资产包即使存在低估，性价比十足，很多有意向参与竞购的公司或个人恐怕也会被“劝退”，毕竟股权卖给谁，在资产股权存在质押的背景下，话语权仍然掌握在鞍重股份手中。

考虑到标的公司的股权一直质押在杨永柱手中，而且其还是上市公司的债主，如果由其接手相关资产，则将不存在前述风险。问题在于，在此前《鞍重股份转战锂电材料产业链，快速扩张之下需警惕资金链风险》一文中《红周刊》曾做过介绍，此前杨永柱家族一直是鞍重股份的实际控制人，直到2020年12月，其才将23.93%的股份以7.66亿元的价格转让给了上海翎翌科技有限公司，让渡了上市公司控股权，此后其与家族成员一路减持，貌似是退意已决。

连上市公司控股权都不要了，对于已经被自己“抛弃”的资产，杨永柱还会再捡回来吗？诸多迹象显示，其不排除有再度杀个“回马枪”低价接手原有资产的可能性。

在其3月28日披露的《关于挂牌转让控股及参股公司相关股权事项的公告》中，鞍重股份表示：“因本次公开挂牌涉及邀标事宜，对象为行业内优秀企业及个人，即本次拟进行的股权转让事项可能涉及关联交易。”不过对于邀标对象，却并未在公告中披露。

在公告发布后，交易所对其下发关注函，要求其说明本次挂牌或邀标是否存在其他附加条款，是否存在未披露或未完整披露的桌底协议，标的公司估值合理性等诸多问题。在鞍重股份给交易所的回复中，公司披露了邀标对象名单，其中就包括了杨永柱，同时，公司否认了“桌底协议”的存在。

此外，在上期文章中我们也曾分析过，在杨永柱让渡鞍重股份控股权后，另一位大股东北京中禾金盛实业发展有限责任公司也跟着退出，而在此过程中，股权“接盘方”强强投资的资金不足，杨永柱也曾向强强投资股东张强亮、张洪斌共借出资金2.1亿元。其一边让渡控股权，不断减持所持上市公司的股权，另一边却通过借出资金协助公司股权更迭，快速转型，不排除其在当初就已经有了再度接手原有业务资产的设计。

总之，一旦鞍重股份上述标的资产的“接盘方”真的是杨永柱，那前文中标的公司疑似被低估，上市公司向杨永柱大量借款，而且借款期限一延再延等让人奇怪的行为就不难解释了，“利益输送”昭然若揭。

（本文已刊发于4月15日《红周刊》，文中提及个股仅为举例分析，不做买卖推荐。）