刚宣布更换半数董事会成员的和科达(002816)，又要折价出售旗下资产。
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12月12日和科达披露，为优化资产结构，处置低效资产，公司拟将三家子公司100%股权和100%债权，其中股权作价762.28万元。12月13日深交所随即发函，直指和科达拟出售的三家子公司股权转让价相比评估价折让超过一半，要求公司说明折价原因及合理性，以及交易价格是否有失公允，是否存在损害上市公司利益的情形。
董事会刚刚大换血
和科达是一家以生产电子玻璃清洗设备板块、超声波清洗设备、电镀设备、水处理设备为主业的企业。
值得注意的是，和科达近年频繁易主。2019年11月28日，益阳市瑞和成控股有限公司(简称“瑞和成”)宣布斥资6.6亿元受让公司2999万股股份，占公司总股本的29.99%。2020年6月1日，瑞和成正式取得公司的控制权成为公司控股股东，金文明成为公司实际控制人。
两年后，今年8月和科达公告控股股东瑞和成拟以25元/股向深圳市丰启智远科技有限公司(简称“丰启智远”)转让其持有的上市公司16%到20%股份的事项。随着相关交易顺利完成，丰启智远成为了和科达新进控股股东，公司实控人也由金文明变更为赵丰。
值得关注的是，赵丰是资本市场上的熟面孔，在过去3年里，他先后担任东方网力(300367，已退市)、兴民智通(002355)的董事长。但赵丰因对东方网力重大会计差错负有责任，已被深交所公开谴责并计入诚信档案。
公司再度易主后，和科达高层又再度“大换血”。12月6日晚和科达公告，公司董事会近日收到公司董事徐霁、王冠芳、沈颖涛递交的书面辞职报告。
与此同时，和科达原实控人金文明卷土从来。12月7日公告显示，和科达董事会提名孟宇亮、金文明、王蓓蓓为公司第四届董事会非独立董事候选人。其中，非独立董事候选人金文明系公司2022年9月控制权变更之前的原实际控制人。
追问折价出售资产合理性
正处多事之秋的和科达在年底筹划出售资产。
12月12日和科达公告，为优化资产结构，处置低效资产，进一步提升公司核心竞争力，公司拟与汇添富资管签署《股权转让合同》，将所持有的和科达珠海、和科达广州、和科达东莞的100%股权和100%债权转让给汇添富资管，其中股权作价762.28万元。同时，汇添富资管为上述三家子公司对公司的7237.72万元债务提供连带责任保证担保，承诺分期分笔偿还对公司的债务。此次交易股权转让款和债务偿还担保合计8000万。
值得注意的是，和科达三家子公司股权作价存在折价。公告显示，三家标的公司均以2022年7月31日为评估基准日，同时采用资产基础法评估。根据中联资产出具的资产评估报告，和科达珠海与和科达广州的评估价值分别为961.12万元和731.21万元，增值率分别为0.48%和7.83%；根据中京民信出具的资产评估报告，和科达东莞的评估价值为-5.50万元，无评估增减值。三家标的公司的评估价值合计1686.83万元，增值率3.54%。
同时，三家标的公司截至2022年11月30日净资产账面价值为1271.01万元，但最终股权转让价格仅为762.28万元。和科达表示，存在差异主要是由于国家在数字货币和电力供给方面的政策转变，标的公司业绩未能达到预期导致在出售时产生折价。
13日深交所随即发函，要求和科达说明三家子公司的业绩未达预期是否对评估值存在重大影响； 如不存在重大影响，说明股权转让价格在评估价值的基础上折让超过一半的原因及合理性。
同时，交易所要求和科达说明交易价格是否有失公允，是否存在损害上市公司利益的情形。此外，和科达就三家同处于广东省内的标的公司分别聘请两家不同的评估机构，深交所要求公司解释原因及合理性，并将评估报告全文挂网。
值得注意的是，和科达已经连续三年(2019年到2021年)扣非后净利润为负值，2022年前三季度和科达营业收入仅4315.67万元，扣除非经常性损益前后的净利润均为负值。和科达早前表示，2022年年报披露后可能存在被*ST的风险。
对此，深交所要求和科达说明交易完成后是否将导致公司成为现金公司或空壳公司，本次交易对公司主要财务指标的具体影响，是否存在年末突击置出资产以规避被实施退市风险警示的情形。
（文章来源：证券时报·e公司）
