每经记者范芊芊每经编辑董兴生
上个月，以直播电商为主要营收来源的盛讯达（SZ300518，股价47元，市值66.95亿元）披露，拟购买锂矿进军锂电行业。随后，二级市场收盘价连续四个交易日下跌。12月12日晚间，盛讯达又抛出一份游戏运营资产出售公告，这一交易引来了监管关注。
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12月12日晚间，盛讯达公告称，拟出售中联畅想（深圳）网络科技有限公司（以下简称“中联畅想”）51%股权予江西焱焱网络科技有限公司（以下简称“江西焱焱”）。2018年、2019年，盛讯达正是从江西焱焱手中陆续收购了中联畅想100%股权。
今日（13日）上午，针对这一交易，深交所对盛讯达下发关注函，要求盛讯达说明标的估值与此前收购价格差异较大是否合理，交易对手新旧实控人是否存在关联关系等。
图片来源：公告截图
标的连续三年未完成业绩承诺
12月12日晚间，盛讯达披露，为了聚焦核心业务、回笼资金和降低负债规模，公司拟以2.86亿元的价格向江西焱焱出售中联畅想51%股权，标的100%股权估值为5.6亿元。
根据去年年报，盛讯达超76%的营收来自直播电商业务，游戏运营业务营收占比为14%左右。中联畅想正是盛讯达旗下游戏运营业务资产，主要从事面向海外市场的休闲社交棋牌类移动网络游戏的研发与运营。
这一标的实际上是盛讯达几年前收购来的。2018年、2019年，盛讯达陆续从江西焱焱手中收购了中联畅想67%、33%股权，合计交易价格为7.5亿元。
也就是说，被收购三年后，中联畅想目前估值较前次收购价格差距约1.9亿元。对此，深交所也在关注函中问及，本次标的估值与前次收购价格存在较大差异的原因及合理性，本次估值是否与同行业估值水平存在较大差异等。
《每日经济新闻》记者注意到，实际上，被收购后，中联畅想这些年的业绩承诺完成情况一直不理想。除了2018年以101.83%的完成率踩线完成业绩承诺外，2019年、2020年、2021年的业绩承诺完成率则分别为70.79%、67.71%、80.48%。
去年4月，双方再次签订补充协议延长了业绩承诺期及变更业绩承诺金额，承诺2022年净利润为不低于6750万元。对此，盛讯达也在12日的公告中称，此次交易完成后，标的原股东江西焱焱仍负有对中联畅想的业绩承诺义务。关注函要求盛讯达进一步披露，交易完成后，江西焱焱可能履行业绩补偿的情况、继续履行业绩承诺的具体安排和公司将采取的履约保障措施。
对于标的业绩表现不达预期的原因，盛讯达在2021年年报中称，一方面游戏运营线上与线下推广环境发生不利变化，包括国内厂商转向海外市场，激烈竞争下获客难度和推广成本上升；中联畅想无法顺畅派遣员工前往东南亚国家开展游戏推广、市场调查等活动，对已上线游戏的持续性维护及优化带来较大影响。另一方面，新游戏项目开发运营受疫情影响较大。
交易对手新旧实控人是否存在关联关系？
虽然本次交易价格为2.86亿元，但实质上，交易对手江西焱焱需要真金白银掏出的现金仅为9000万元。
盛讯达披露称，此次交易以债权债务抵销以及现金方式支付，分五期，其中一期股权转让款为1.96亿元。由于江西焱焱受让了中联畅想全资子公司霍尔果斯方拓网络科技有限公司（以下简称“方拓网络”）对盛讯达享有的2.62亿元债权，由此，盛讯达对江西焱焱形成对应金额债务，双方同意就前述债务中的1.96亿元，与第一期股权转让价款进行债权债务相互抵销。
盛讯达缘何要向方拓网络借钱？对此，深交所也在关注函中要求说明公司向方拓网络借款的具体情况，包括借款原因、借款时间及借款实际用途等，是否已履行相关审议程序并对外披露。
这一交易另一关注点则在于，交易对手江西焱焱正是此前盛讯达收购中联畅想时的原股东。按照盛讯达的说法，江西焱焱作为中联畅想的原股东，熟悉游戏行业和标的公司经营情况，有意向回购中联畅想股权。
不过，此时的江西焱焱已变更了实际控制人。2018年，盛讯达收购中联畅想67%股权时，江西焱焱的唯一股东为畅想互娱（北京）科技有限公司，后者的控股股东为龚晓明。2019年盛讯达收购中联畅想33%股权时，上述情况未变。而目前，江西焱焱的唯一股东已变更为广州小宇玉科技有限公司（以下简称“小宇玉科技”），后者由李凤莲持股80%，马琦持股20%。
图片来源：公告截图
记者梳理时间线发现，李凤莲在今年6月30日受让小宇玉科技80%股权，又在今年10月9日通过小宇玉科技受让了江西焱焱100%的股权，并替代龚晓明成为江西焱焱的执行董事兼经理。对此，关注函要求盛讯达补充说明前述转让的背景及原因，李凤莲、马琦与龚晓明是否存在关联关系，相关股权转让事项是否对江西焱焱的后续履约能力产生不利影响。
为了解详情，12月13日下午，《每日经济新闻》记者拨打盛讯达公开电话，未获接听。随后，记者又拨打江西焱焱2021年年报登记电话，客服称坐席正忙将稍后回电，随后记者接到回电，对方称此电话属于另一机构，并非江西焱焱。
