中国经济网北京12月16日讯昨日，汇创达(300909.SZ)披露了关于发行股份购买资产并募集配套资金事项获得深圳证券交易所上市审核中心审核通过的公告。公司于2022年12月14日收到深交所上市审核中心出具的《创业板并购重组委2022年第5次审议会议结果公告》，深交所上市审核中心对公司提交的拟发行股份及支付现金购买东莞市信为兴电子有限公司100%股权，同时拟向公司控股股东李明发行股份募集配套资金事项进行了审议，审议结果为：同意发行股份购买资产。
并购重组委会议提出问询的主要问题：上市公司本次拟收购标的资产的主营业务为精密连接器及精密五金的研发、生产及销售，主要产品聚焦于手机、平板电脑等领域。报告期各期，标的资产主营业务毛利率逐期下降，2022年1-8月实际毛利率低于评估预测数据。请上市公司：（1）说明标的资产毛利率是否存在持续下滑的风险；（2）结合标的资产下游行业的发展趋势，说明标的资产业务增长的可持续性；（3）说明上述事项是否进行了充分的风险披露。请独立财务顾问发表明确意见。
【资料图】
需进一步落实事项：请上市公司进一步披露标的资产毛利率持续下滑的风险。
2022年11月16日，汇创达发布的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)显示，本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向段志刚、段志军、信为通达、飞荣达及华业致远购买其合计持有的信为兴100%股权及与之相关的全部权益，同时向汇创达控股股东李明发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中铭评估出具的中铭评报字[2022]第6007号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对信为兴股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以2021年12月31日为基准日，信为兴股东全部权益价值评估值为40,200.00万元，较信为兴净资产账面价值15,899.45万元，增值24,300.55万元，增值率为152.84%。经协议各方协商一致，本次交易标的公司100%股权作价40,000.00万元。
本次交易的标的资产为信为兴100%股权，本次交易拟购买资产的交易价格为40,000.00万元，其中，股份对价占本次交易对价的85.64%，现金对价占本次交易对价的14.36%。本次发行股份购买资产的发股价格为34.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。经除权除息调整后，本次发行股份购买资产的股份发行价格为22.79元/股。据此计算，汇创达拟向信为兴全体股东发行股份的数量为15,031,151股。
另外，上市公司向其控股股东李明发行股份募集配套资金。公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日（2021年12月23日）。发行价格34.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。经除权除息调整后，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为22.79元/股。
本次拟募集配套资金的总额不超过15,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次交易募集配套资金用途为支付现金对价、支付交易的税费及中介费用、补充上市公司流动资金。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，本次交易对方段志刚及其一致行动人段志军及其控制的信为通达预计将合计持有上市公司5%以上股份，根据深交所《创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东李明，本次募集配套资金构成关联交易。
上市公司近三十六个月内控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为李明，实际控制人为李明、董芳梅夫妇。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为李明，实际控制人仍为李明、董芳梅夫妇，本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》和《创业板重组审核规则》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
汇创达表示，本次交易前，上市公司的主营业务是导光结构件及组件、精密按键开关结构件及组件的研发、设计、生产和销售。主要产品包括导光膜、背光模组等导光结构件及组件和金属薄膜开关、超小型防水轻触开关等精密按键开关结构件及组件。
信为兴在连接器领域耕耘多年，是一家专注于精密连接器及精密五金的研发、生产及销售的国家级高新技术企业，主要产品已广泛应用于消费类电子（如手机、智能穿戴设备、智能家居等）及新能源汽车等领域，在行业内具有一定品牌影响和竞争实力。借助上市公司的资金、管理、营销、研发等资源和经验，信为兴将获得更大的发展机会。
本次交易有利于拓宽上市公司的业务范围，培育上市公司新的业务增长点，丰富上市公司的产品结构，完善上市公司在电子设备制造领域产业链的布局，充分发挥整体优势，做大做强电子设备制造领域业务板块，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。
本次交易的独立财务顾问为东吴证券股份有限公司，财务顾问主办人为薛文彪、孙荣泽。
