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作者丨盖姣伊李文贤
近日，证监会官网发布了德州扒鸡上海主板IPO的反馈意见。
意见显示，证监会共向德州扒鸡提出51项问题，包含公司改制背景、历史沿革合规性、前员工控制加盟商、广告宣传等多个方面，并要求德州扒鸡披露相关信息。
据证监会反馈，目前德州扒鸡的申报材料在前五大客户有三名为前员工控制，持股平台合伙人选择依据及任职情况、自然股东较多等问题上存在尚未披露的瑕疵。
2019年-2021年，德州扒鸡营收、净利几乎“原地踏步”。其营收维持在7亿元上下，净利润约0.9亿元-1.2亿元。
2021年前五大经销商三名为前员工控制
在证监会对德州扒鸡主板IPO反馈意见中，德州扒鸡被要求披露前员工控制加盟商的相关信息。
经销是德州扒鸡收入的支柱。
2019年-2021年，德州扒鸡营收分别为6.9亿元、6.8亿元、7.2亿元，经销渠道收入分别约为3.3亿元、3.3亿元和3.4亿元，占主营业务收入的比例均47%以上。
证监会的质疑，来自德州扒鸡连续三年前五名加盟商中，2-3家为前员工控制。
据证监会反馈意见，德州扒鸡前五大客户中，德州沐特、北京凤冠、济南凤都商贸和淄博逢通等经营商均为前员工控制。
2019年-2021年，德州沐特、北京凤冠、济南凤都商贸始终在德州扒鸡的大客户名单内。
三年内，前员工控制的在前五名客户中由2家增至3家，销售金额从0.16亿元增至0.37亿元，占比从2.37%增至5.15%。
其中，2021年德州扒鸡的第一大客户为德州沐特。其2019年销售额为862万元，位列第四，2021年销售额增长至1853.9万元，三年期间翻2倍多。
据企查查，德州沐特商贸有限公司成立于2019年，注册资本800万元，是一家由沙金菲100%持股的个体户。
这意味着，德州沐特在成立的第一年即成为德州扒鸡的第四大客户。
此外，北京凤冠的实际控制人吴涛持有0.08%德州扒鸡股份，2012年成立，注册资本10万元。其在2019年-2021年期间的销售额分别为768.9万元、982.5万元和1048.8万元。
济南凤都商贸有限公司由李梦尧、高学才分别持股60%和40%，成立于2015年，注册资本100万元。其在2021年出现在德州扒鸡五大客户名单上，销售金额806.9万元。
对此，证监会要求德州扒鸡具体需要披露前员工控制经销商的基本情况，允许其控制经销商加盟的原因及商业合理性等。
持股平台持股5%，自然人股东多达91人
以股权结构来看，德州扒鸡是名副其实的家族企业。
据招股书，崔贵海、崔宸、陈晓静为德州扒鸡的实际控制人，三人合计控制公司60.06%的表决权股份。
其中，崔宸为崔贵海之子，陈晓静和崔贵海为夫妻关系。
据披露，本次发行前，崔贵海、崔宸、陈晓静持股比例分别为25.06%、22.22%和2.22%，合计约49.5%。
此外，崔贵海通过德州海富间接控制公司2.78%的表决权股份，崔宸通过德州海泰间接控制公司2.22%的表决权股份。
据企查查显示，目前崔贵海为德州扒鸡董事长及法人，崔宸为常务副总经理，陈晓静无任职。
除崔贵海家族实控的49.5%股份外，德州扒鸡还设置了员工持股平台，股东数量超过100家。
早在1998年德州扒鸡发起时，发起人为扒鸡集团1家机构和崔贵海、焦林杰等109名自然人，上市前共经历了15次股份转让。
在反馈意见中，证监会还就“德州扒鸡历史沿革中存在多次股权转让及增资行为，自然人股东较多”提出质疑，要求其补充披露是否存在通过股份代持方式规避200人规定的情况、历次增资、股权转让的背景、原因及合理性等相关信息。
据招股书，在2021年12月23日最后一次股权转让后，德州扒鸡的股东数为106家。排除扒鸡美食城、Gloryfarm、国寿投资等公司和机构，公司自然人股东数为91名，共持有14.67%的股权。
据德州扒鸡申报材料，德州海富、德州海泰为员工持股平台，两家公司共持有5%的股份。
证监会要求披露员工持股平台设立的原因及具体情况，合伙人范围、选定依据及在发行人任职情况，员工出资来源及合法性，是否存在控股股东或相关方提供借款情况等相关信息。
营收连续三年原地踏步，销售费用与净利润持平
根据披露，2019年-2021年，老字号德州扒鸡营收几乎“原地踏步”。
2019年-2021年，德州扒鸡营收分别为6.9亿元、6.8亿元、7.2亿元，净利润分别为1.2亿元、0.9亿元、1.2亿元。
相比之下江西煌上煌在三年期间的营收分别为21.2亿元、24.4亿元、23.4亿元，平均为德州扒鸡的3倍多，净利润分别为2.2亿元、2.8亿元和1.4亿元。
德州扒鸡在营销上的投入居高不下，2021年的销售费用1.1亿元，几乎和净利润持平。2019年、2020年分别为1.0亿元、0.95亿元。
但对手在营销上的投入更大手笔。
2019年-2021年，德州扒鸡销售费用均在1亿元左右，同时期内，煌上煌的销售费用分别位3.1亿元、3.7亿元和4.0亿元，三年的营收分别为21.2亿元、24.4亿元、23.4亿元。
绝味食品在三年内的销售费用从4.2亿元、3.2亿元和5.2亿元，营收为51.7亿元、52.8亿元、65.5亿元。
综上，三年期间，煌上煌的销售费用率为15.7%，德州扒鸡为14.5%，绝味低于前两者，为7.4%。
在德州扒鸡的官方公众号上，最近一次营销活动为新品即食鸡腿“摇滚鸡”，该款产品在其淘宝旗舰店售价为29.9元/个，月销量显示为78单。
在各家卤味的拳头产品中，德州扒鸡的脱骨鸡更受欢迎。
德州扒鸡淘宝旗舰店中，销量第一的产品为五香脱骨扒鸡，售价为39.9一只，月销6000份以上。
煌上煌淘宝旗舰店销售第一的是单价为59.9元/袋的酱鸭，月销1000份以上；绝味官方旗舰店销量最好的是单盒到手价13.9元的鸭脖/鸭锁骨/鸭掌。
对于老字号德州扒鸡的处境，食品产业分析师朱丹蓬认为，德州扒鸡的崛起始于中国绿皮火车，基于全国性人员大流动、长途的需场景。但是其在客户粘性、服务体系上不具备优势。
据市场消息，2月初，网上有关于主板IPO“红绿灯”的消息传播。具体内容为学科类培训、白酒、类金融等禁止上市；食品、家电、涉疫企业等上市受限；集成电路、先进生物医药研发生产等企业获支持等，并有投行人士对媒体表示确有此相关指导。
按照上述细则，德州扒鸡在被限制上市的“黄灯”行业范围内。
在招股书中，德州扒鸡本次发行新股拟募资7.6亿元，近60%募资金额用于扩大产能。
其中4.5亿元用于德州扒鸡（苏州）有限责任公司新建食品加工项目，0.7亿元用于速冻扒鸡生产线建设项目、营销网络及品牌升级建设项目为2.3亿元。
据披露，2019年-2021年，扒鸡类产品的产能利用率分别为96.00%、82.46%和90.08%，2021年不及2019年水平；肉副食品类产能利用率分别为84.22%、90.97%和82.07%，已连续两年下滑。
这一时间节点申请上市，尽管德州扒鸡否认了存在对赌协议，并强调德州扒鸡历史上存在对赌协议已全部彻底清理。证监会仍要求进一步披露是否签署对赌协议、德州扒鸡股东中是否存在私募投资基金等。
对于51问涉及的内容，证监会要求德州扒鸡在30日内对全部问题逐项落实并回复。
