近日，上海西恩科技股份有限公司（简称“西恩科技”）对外更新了招股书。《经济参考报》记者注意到，在首次披露招股书时，西恩科技的行业分类为“C3985电子专用材料制造业”，而在监管问询后，其行业分类变成了“C2613无机盐制造”。问询函中，创业板监管层要求西恩科技说明公司行业划分合理性。西恩科技申报材料称自身从事锂电池材料行业，但记者发现，该公司的主要产品为生产锂电池材料的基础材料，从公司主要产品硫酸镍、碳酸锂的收入占比来看，“C2613无机盐制造”更符合行业定位。此外，在西恩科技的股东名单中，记者还发现了实控人多名亲属的身影。
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行业分类遭监管问询
据招股书介绍，西恩科技深耕于有色金属资源回收利用领域，主要从事锂电池材料的研发、生产和销售业务，并提供危废处置服务。
2022年8月，西恩科技创业板IPO获受理，公司所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C3985电子专用材料制造业”。西恩科技称，“C3985电子专用材料制造”指用于电子元器件、组件及系统制备的专用电子功能材料、互联与封装材料、工艺及辅助材料的制造，包括锂电池材料、碳酸锂、氢氧化钴等。公司主要产品为硫酸镍、三元前驱体等，是属于生产锂电池的重要材料。
不过，《经济参考报》记者查阅了《2017国民经济行业分类注释》，锂电池材料确实属于“C3985电子专用材料制造业”。不过锂电池材料通常指正极材料、负极材料、隔膜和电解液。而西恩科技主要产品硫酸镍、三元前驱体、碳酸锂和氢氧化钴等最终用于生产三元正极材料，仅仅是锂电池材料中正极材料的基础材料。
相反，硫酸镍、碳酸锂属于“C26化学原料和化学制品制造业”中的“C2613无机盐制造”项下产品。报告期（2019年至2021年及2022年1-6月）内，西恩科技硫酸镍的收入分别为38346.34万元、43280万元、74688.36万元和49754.17万元，分别占当期主营业务收入的80.19%、57.10%、49.22%和46.60%；碳酸锂的收入分别为82.77万元、2563.84万元、9751.71万元和31350.13万元，分别占当期主营业务收入的0.17%、3.38%、6.43%和29.36%，上述两款产品的收入占比超55%。
首轮问询中，监管层要求西恩科技结合“C3985电子专用材料制造”的释义进一步说明公司行业划分的合理性。西恩科技解释称，首次申报材料中的行业选择系参考同行业可比公司招股说明书披露的行业分类确定。
事实上，西恩科技在招股书中列举了芳源股份、科隆新能、中伟股份、格林美和帕瓦股份等同行业可比公司。记者发现，科隆新能和帕瓦股份证监会行业分类为“C3985电子专用材料制造”，芳源股份和中伟股份为“C38电气机械和器材制造业”、格林美为“C42废弃资源综合利用业”，和西恩科技的行业分类并不一致。
在最新披露的招股书中，西恩科技将行业类别由“C3985电子专用材料制造”变更成了“C2613无机盐制造”。
资深投行人士王骥跃认为，行业分类并没有很清晰的界限，在理解上可能存在可左可右的情况，企业、保荐机构和监管层都会有自己的判断。不过，作为一家从事锂电池材料的研发、生产和销售业务的企业，西恩科技想要“蹭”锂电池材料的“热点”也是有可能的，毕竟面对不同行业，市场给的估值不一样，但最后还是要落回到市场判断上。
多次签订对赌协议
西恩科技此次申请创业板上市，以2022年6月30日作为申报基准日，选择的上市标准为第二套标准——“预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元”。在问询函中，监管层要求西恩科技结合最后一轮外部投资人入股的PE、PB及其他公司估值参数，同行业可比公司申报前一年内外部投资人入股的PE、PB和估值情况，以及2021年业绩、2022年全年业绩预计情况，分析测算公司市值情况，说明是否符合上市条件。
《经济参考报》记者注意到，2021年11月，西恩科技引入外部专业机构投资者嘉兴隽绵股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“嘉兴隽绵”）和青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“青岛上汽”）。两家投资机构的入股价格为7元/股，其投后西恩科技股本为45102.13万股，投后估值达31.57亿元，超过了创业板上市标准所要求的估值。
业内人士认为，估值涉及到新股定价这一关键问题，投资机构之所以愿意以高价突击入股，可能是为了追求公司上市后带来的高额收益。若IPO公司估值较高，上市发行询价阶段便拥有高报价的参考依据，但这一行为可能会损害中小股东利益。
不过，西恩科技所引入的多家投资机构与公司及其实控人等签订了对赌协议，其中还对西恩科技的上市时间作出约定。若西恩科技未能在约定时间内顺利上市，那么投资机构则有权利要求对赌方回购投资方所持有的公司股权。随着西恩科技IPO进程的加快，上述对赌协议相继失效或终止，但仍和部分股东附有上市失败对赌恢复之约定。倘若西恩科技上市失败，仍可触发回购条款。
记者注意到，西恩科技历史上便出现过对赌失败的情况。2015年3月，高新投资发展有限公司（简称“高新投资”）以6000万元认购西恩科技新增注册资本1132.0755万元，后因公司2015年及2016年业绩未实现实控人赵志安及其配偶张文燕作出的业绩承诺，触发了约定的回购义务。
2017年12月，上海凯舟投资合伙企业（有限合伙）（简称“上海凯舟”）以5100万元认购西恩科技新增股份300万股，上海凯舟和赵志安签订了《上海西恩科技股份有限公司股份发行认购协议之补充协议》约定若西恩科技2018年实现净利润低于8550万元，则上海凯舟有权决定赵志安给予补偿或回购股份。2018年，西恩科技净利润未达到承诺，触发业绩补偿条款。但双方对补偿方式及补偿金额存在争议，2021年12月，上海凯舟以赵志安为被申请人向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。2022年9月，赵志安和上海凯舟达成和解并已支付全部补偿款。
实控人多名亲属持股
值得一提的是，西恩科技实控人赵志安多名亲属在公司股东名单之内。
2004年11月，西恩科技前身上海西恩化工设备有限公司正式成立，注册资本500万元，其中赵志安、张文燕分别出资400万元和100万元。截至2022年11月末，张文燕直接持有西恩科技1334.08万股，持股比例为2.96%。此外，赵志安之女赵沁心也直接持有西恩科技1628.63万股，持股比例为3.61%。
除上述两人之外，赵志安的其他亲属均是通过间接持股的方式获得了公司的股权。如担任西恩科技子公司经理助理的王宸红，截至2022年11月末持有公司8.25万股，持股比例为0.02%。招股书显示，王宸红的母亲与赵志安为胞姐弟关系。王宸红的配偶王荣连担任西恩科技子公司车间主任，截至2022年11月末其持有公司34.11万股，持股比例为0.08%。此外，和王宸红为兄妹关系的王旭宸系西恩科技子公司车间副主任，截至2022年11月末其持有西恩科技14.11万股，持股比例为0.03%。
记者发现，王宸红曾担任过西恩科技监事一职，任职时间为2022年2月至2022年5月。西恩科技称，王宸红的离职行为是出于内部规范要求辞任监事职务。
另据西恩科技招股书披露，张劲国和张劲光二人间接持有公司53.06万股和35.56万股，赵志安与张劲国、张劲光的母亲为胞姐弟。目前张劲国为西恩科技子公司业务总监、张劲光为西恩科技子公司业务副总监。张劲国的配偶杨英为西恩科技子公司业务主管，间接持有西恩科技3.22万股；张劲光的配偶龚桂英为西恩科技子公司后勤主管，持有西恩科技1.07万股。若西恩科技成功上市，赵志安及其多名近亲属将共享“资本盛宴”。
