文 | 金卫
(资料图)
6月16日，大地海洋开盘三分钟，直线下挫，直接20cm跌停，截止发稿时，大地海洋报于34.69元，总市值为29亿。
较上一个交易日，大地海洋三分钟即缩水7亿多。截止最新数据，大地海洋的股东户数为3080人，相当于户均亏损20多万。
今年以来，大地海洋持续上涨，股价累计涨幅超过80%，这次20%跌停，直接抹平了近两个月以来的涨幅。
消息面上，深交所作出终止对大地海洋重大资产重组审核的决定。
大地海洋主营业务为危险废物的资源化利用、危险废物的无害化处置和电子废物的拆解处理。
2022年财报显示，大地海洋实现营业总收入8.00亿元，同比增长51.67%；归母净利润5525.7万元，同比增长7.09%；不过，扣非净利润4491. 8万，同比下降8.15%。
2023年一季度，大地海洋主营收入1.49亿元，同比上升48.31%；归母净利润569.45万元，同比下降65.47%。
大地海洋对这项收购案筹划时间近一年。
2022年8月16日晚，大地海发布公告称，公司拟通过发行股份的方式，向唐伟忠、九寅合伙、张杰来等购买其合计持有的虎哥环境100%股权，交易价格为9.1亿元。本次交易完成后，大地海洋将持有虎哥环境100%股权。同时，大地海洋拟非公开发行股份募集配套资金不超过5.6亿元。
收购标的虎哥环境主要从事居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务，其将互联网、物联网、大数据等技术与居民生活垃圾分类回收相结合，建立了“前端收集一站式，循环利用一条链，智慧监管一张网”的“互联网+”生活垃圾分类回收体系。
截至2022年4月末，虎哥环境的服务区域已覆盖杭州市余杭区，湖州市安吉县，衢州市柯城区、衢江区，绍兴市新昌县等地，铺设服务站点超400个，服务居民小区超2000个，注册用户数量超130万。
根据立信会计师出具的《审计报告》，虎哥环境的盈利能力良好，2020年、2021年和2022年1-4月，虎哥环境的营业收入分别为2.64亿元、3.65亿元和1.27亿元，扣非净利润分别为3839.49万元、7002.48万和2181.32万。
另外双方约定业绩承诺方，虎哥环境2022年、2023年、2024年实现的经审计的税后净利润分别不低于6250万元、7800万元和9670万元。
大地海洋称，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、利润水平将有所增加，居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务将成为上市公司新的业务增长点。
今年4月，大地海洋表示，虎哥环境已形成标准化、可推广、可复制的业务模式，具有较大的增长潜力。公司继续专注于“无废城市”的探索与建设，重点投入前端回收体系的建设，深挖产业价值，全面提升产业规模、质量效益、技术创新实力和管理水平，继续延伸“废弃资源循环再生”产业链。
从股价走势上看，大地海洋今年以来大幅上涨，
然而，这起筹划近一年的收购却失败了。
根据深交所并购重组委审议结果，大地海洋环发行股份购买资产不符合重组条件和信息披露要求。
并购重组委在在审核中重点关注了以下事项：一是对标的资产未来年度盈利预测依据及相关参数取值合理性的披露是否充分；二是对本次交易以高溢价收购标的资产的必要性的披露是否充分；三是对标的资产报告期内存在实际控制人资金占用、第三方代收款、转贷不规范的披露是否充分等。
其中关于资产定价公允性。根据申报材料，标的资产采用收益法评估作价，以 2022 年 4 月 30 日和 12 月 31 日为评估基准日，增值率分别为 743.13%和 508.64%。评估预测服务合同到期后均能如期续约，且服务单价基本保持稳定。报告期内，杭州市余杭区（含临平区）、湖州市安吉县新签订合同的服务价格较先前有较大幅度下降。
并购重组委请上市公司说明：预测标的资产现有服务合同均能如期续约、垃圾回收服务单价保持稳定的依据， 标的资产评估参数取值与盈利预测的合理性，资产定价是否公允，高溢价收购的必要性。请独立财务顾问、评估师和会计师发表明确意见。
据媒体报道，虎哥环境在收购居民垃圾时并没有直接采取“一手交钱一手交货”一清模式，而是将居民售卖垃圾所得钱款变成了虎哥环境线上的环保金，并且注册用户在虎哥环境的线上平台有一个环保金账户，具体比值为一个环保金等于一元。环保金可在线上兑换“虎哥商城”内的商品，也可在线下签约的零售店兑换商品，目前环保金也能提现。
对此，有媒体质疑在环保金可以提现的情况下，注册用户的环保金账户是否属于一种“资金池”？这种环保金是否又带有虚拟货币的性质？
并购重组委关于这点也提出关于信息披露的合规性。根据申报材料，大地海洋未及时披露标的资产报告期内存在资金占用、第三方代收货款、转贷等情形。
并购重组委要求上市公司说明：是否存在其他应披露未披露事项， 相关信息披露是否及时、真实、准确、完整。
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