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作者|吴亚

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格力地产(SH:600185)携着重组新方案归来，公司股价在12月9日即复牌首日便涨停，收报7.16元、总市值约为134.97亿元。

此前在12月8日晚间，格力地产披露了包括《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》在内的近18份公告，正式官宣公司重启对珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“珠海免税”）100%股权的收购。

2年半前，格力地产就曾筹划过收购珠海免税100%股权，彼时公司因沾上“免税概念”股价一度暴涨超3倍。后因时任公司董事长、公司元老级人物鲁君四遭立案调查，格力地产只能暂停了该重组事项。

到了今年11月，格力地产完成董事会、监事会换届选举。再借着11月28日证监会出台了房企融资“第三支箭”新政的暖风，格力地产最终将这宗已被暂停的收购案重新提上了日程。

对比新旧两版方案可发现，格力地产在最新发布的《预案》中选择了继续以发行股份及支付现金的方式，来购买珠海免税100%股权；同时继续推进非公开发行股票配套募资，只是《预案》更新为“向不超35名投资者发行”，而原重组方案为仅向通用技术集团投资管理有限公司发行。

按照格力地产的规划，“此次重组后，公司将发展成拥有以免税业务为主导的大消费产业、生物医药大健康产业以及房地产业的大型上市公司。”

重启收购珠海免税100%股权，并调整重组方案

《预案》可概括为两大板块，其一，格力地产将继续以发行股份及支付现金的方式，来购买珠海免税100%股权，这与原重组方案一致。

但《预案》称，鉴于交易标的即珠海免税100%股权的交易价格还尚未确定，本次交易的最终股份支付数量、对各交易对方股份支付数量以及现金支付金额将至迟在重组报告书予以披露。

截止公告日，珠海免税由珠海市国资委直接持有77%的股权；余下23%股权由城建集团持有，后者为珠海华发集团的全资子公司；而珠海免税和华发集团的实控人均为珠海国资委。

因此，格力地产本次重组发行股份的发行对象为珠海市国资委和城建集团。《预案》仅披露该发行价格为5.38元/股，不低于公司定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。

在原重组方案中，这一发行价为4.3元/股，为不低于格力地产定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

而同花顺数据则显示，在《预案》发布前60个交易日内（9月2日-12月2日）格力地产股价最高价为7元、最低价为4.89元，振幅为38.16%、涨幅达17.72%。

若将时间线拉长，今年年内，格力地产的股价最高为7.49元、最低为4.5元，振幅为43.97%、跌幅仅4.26%。

此外，本次重组不会导致格力地产的实控人发生变更。截止今年9月末，格力地产由珠海投资控股有限公司直接持股44.8%、系第一大股东，而珠海市国资委为公司实控人。

其二，格力地产还将同时推进非公开发行股票配套募资，预计向不超过35名投资者募资；募资总额预计将超过8亿元，但不超过本次交易中上市公司以发行股份购买资产的交易金额的100%，并且募集配套资金发行股份数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的30%。

《预案》同样未披露该发行价格，而与原重组方案相比，《预案》将募资对象由最初的仅通用投资一家，调整扩容到了35名投资者；并对募集资金的上限和发行股份数量上限做了说明。

新旧两版方案针对募集资金的用途也有不同，在原版的重组方案中，募资所得资金将用于格力地产支付收购珠海免税100%股权的现金对价及项目建设。

在新的《预案》中，募资所得将用于格力地产存量涉房项目、支付收购珠海免税100%股权的对价及项目建设、补充流动资金、偿还债务等用途，不用于拿地拍地、开发新楼盘等。

“募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。”就《预案》来看，本次募资的规模更大、资金投向领域也更广泛。

格力地产强调，“发行股份及支付现金购买资产”不以“募集配套资金”的成功实施为前提，但“募集配套资金”是“以发行股份及支付现金购买资产”的成功为前提和实施条件。

换言之，购买珠海免税100%的股权仍是格力地产的首要目的；如《预案》所言，若该募资未能实施或募资量小于实际投资的需求量，则不足部分由格力地产自筹。

高管团队换届完成，借“第三支箭”新政的暖风

如格力地产公告所言，内外环境的变化促使公司继续推进重组事项。就外部环境而言，证监会在11月28日推出了针对房企融资的“第三支箭”新政，上市房企和涉房上市公司再融资同步恢复等优化措施在持续释放利好。

截止目前，已有近17家上市房企或涉房企业响应“第三支箭”新政，启动再融资工作。如招商蛇口，火速重启了曾经被暂停的南油集团24%股权收购案（点击查看往期报道：招商蛇口响应“第三支箭”政策）。

与格力地产一样，同为珠海老牌房企的华发股份也于12月6日宣布，将定增募资不超过60亿元；其中大股东华发集团参与认购金额不超过30亿元，定增募资所得将投向全国4个项目及补充公司流动资金（点击查看往期报道:华发股份跟进"第三支箭"新政）。

就内部环境而言，格力地产在公告中明确表示，“鉴于目前鲁君四不再担任公司董事、监事或高级管理人员职务，上述导致公司重大资产重组暂停的事由已消除。”

格力地产最初为格力集团旗下的房产事业部、组建于1999年，到了2004年时任格力集团副总裁的鲁君四开始出任该事业部的负责人。

鲁君四走马上任后，明确了该房产事业部要培育为格力集团房地产产业板块的定位，并于2005年2月组建了珠海格力房产有限公司；3个月后，格力地产首个楼盘“御枫美筑”项目启动。

到了2007年，格力地产提出“立足珠海，重点布局”的发展战略；2008年6月，鲁君四成为格力地产董事长；2009年9月，格力地产通过定向增发获得*ST海星控股权，成功借壳上市。

上市后的格力地产在2015年脱离格力集团，成为一家独立的典型上市房企。在鲁君四的带领下，格力地产确立了房地产业、口岸经济产业、海洋经济产业以及现代服务业、现代金融业并行发展"的"3+2"产业格局，涉足地产、口岸、海洋、金融、旅游、酒店，以及正在重组的免税业等多业务。

早在2020年5月，格力地产就曾宣布要收购珠海免税100%股权，以进军免税业务；并在当年11月发布了收购报告书，意外却在此时发生了。

当年12月底，格力地产公告因涉嫌证券市场内幕交易，鲁君四被证监会立案调查。紧接着的2021年2月，格力地产官宣受鲁君四事件的影响，收购事项暂停。

到了今年6月，即鲁君四被证监会调查近两年后，格力地产最终公告：鲁君四因涉嫌泄露内幕信息，已被上饶市公安局采取刑事强制措施。

在这样的背景下，格力地产选举公司总裁林强代行董事长职责；今年11月，格力地产新一届董监高团队顺利“接棒”、陈辉获任公司董事长。

至此，格力地产正式告别“鲁君四时代”。人事落定之后，公司也由此迎来业务转型的窗口期。打造以免税业务为主导的大消费产业

格力地产当日也在官微发文称，“通过此次重大资产重组，公司将发展成为以免税业务为主导的大消费产业、发展可期的生物医药大健康产业，以及坚持精品化路线的房地产业三大板块为核心的大型上市公司。”

免税品属于国家授权特定机构专营的业务，获得免税品经营资质需获得有关部门的批准。截止目前，国内拥有免税牌照的运营商共10家；各运营商所能开展的免税业务也各有不同，珠海免税持有的是出入境免税牌照，主要面向出入境人员销售免税商品。

国内拥有免税牌照的10家运营商概况，制表：搜狐财经珠海免税拥有稀缺的免税品经营资质，主要经营场所地理位置优越，40年的历史让其也拥有成熟的团队等核心竞争力。

《预案》披露，最新的2021年，珠海免税实现总营收19.06亿元、净利润6.12亿元（未经审计，下同），分别同比增长50.07、306.79%；截止年末，珠海免税的资产总计54.77亿元、净资产为35.24亿元。

而格力地产虽然一直以来对非房地产开发等多元化业务抱有发展执念，但房地产业务始终是公司最大的业绩来源；今年上半年，格力地产来自房地产业务的收入贡献比达78.18%。

格力地产的非房业务也表现出一定的成长性，今年上半年实现营收4.45亿元，对总营收的贡献比已升至20.64%；2018年-2021年，该类业务录得营收由6.89亿元增至7.52亿元，复合年增长率为2.96%。

免税业务一直被格力地产视为非房业务中最为重要的一环，虽然其对该业务还属于布局的初期，是否能产生业绩贡献都不可知。

但沾上“免税概念”的格力地产股价已“先涨为敬”，其在2020年5月公布原重组方案前，公司股价一度从仅4.37元左右暴涨至18元，涨幅达311%。

从最新一期财报来看，格力地产也需尽快提振自身业绩。今年1-9月，格力地产累计实现总营收27.55亿元，同比下滑55.35%；归母净利润由盈转亏6087万元，同比下滑109.5%，去年同期盈利6.4亿元。

对此，格力地产称，公司房地产板块业务受市场环境下行和新冠疫情影响，报告期内结转收入较上年同期减少，由此导致公司的营业收入下滑。