每经记者 杨煜 实习生 张艺蕾 每经编辑 杨夏
(相关资料图)
年报披露季将至，除了上市公司外，独立董事同样面临考验。有人绷紧神经，有人悄然离场……
自康美财务造假案以来，独立董事履职便备受关注，“独董离职潮”的话题度也一度飙升。这不禁引人追问，有多少独董辞职？他们的辞职理由是什么？是否有共性特点？本期《公司治理观察》将聚焦独董辞职背后的成因与启示。
据《每日经济新闻》记者统计，2022年A股市场上的独董辞职人数达到531人次，这些辞职独董普遍具备高学历、高职称的特点，但多数独董给出的辞职理由“简单粗暴”，仅表示“因个人原因”。不过，也有案例显示，独董离职与上市公司的经营风险不无关系。
年报披露季是离职高峰
据见微数据，以“独立董事辞职”为关键词进行检索，2022年A股市场共有531人次的独立董事递交辞呈，涉及437家上市公司。平均来看，每天都有1位或以上的独董辞职。但分月份来看，独董辞职表示出较为明显的时间特征。
具体而言，辞职独董人数最多的4个月份为1月、3月、4月和12月，在这4个月份里，独董辞职人数分别达到61位、64位、85位和60位。而其余月份里的辞职人数都在50人次以下，其中，辞职独董人数最少的是2月份，仅有23人次。总体来看，一年中独董离职有两个高峰期，其一为以3、4月为代表的年报披露季，其二是以1、12月为代表的跨年前后。
从公司层面看，74家上市公司在2022年有1位以上的独董辞职。其中，*ST紫晶（SH688086，股价2.91元，市值5.5亿元）的辞职人数最多，一年有6位独董离职。据2022年6月18日公告，*ST紫晶时任三位独立董事王煌、王铁林、潘龙法向公司递交辞呈，辞职理由均为个人原因。随后，*ST紫晶补选了葛勇、倪炳明、王凭慧三位独立董事，但在当年11月、12月，这三位新独董也先后辞职，辞职理由同样为个人原因或个人工作安排。
结合*ST紫晶的经营表现，独董密集离职可能与其经营风险有关。2022年4月，由于年审机构对公司2021年度出具了无法表示意见的财务报表审计报告，紫晶存储被实施退市风险警示。后续调查显示，*ST紫晶在招股说明书中虚增了营业收入和利润，同时，披露的2019年报、2020年年报亦存在虚假记载。期间，紫晶存储造假案引起广泛关注，董事密集离职。
紧随*ST 紫晶之后，ST 弘高（SZ002504，股价1.43元，市值15亿元）在2022年有4位独董辞职，人数排名第二。有三位独董（郝英翠、郑健龙、许正中）的辞职信息在同一天公告，对此，深交所当即下发关注函，要求相关独董说明是否发现公司存在异常事项或需要报告的事项，但遭到公司否认。目前，ST弘高因涉嫌信披违法违规被证监会立案调查，同时公司预计2022年度期末净资产为负，可能被实施退市风险警示。
六成辞职理由“简单粗暴”
单独从辞职原因来看，A股上市公司的披露程度仍较为简单。
531人次的辞职独董中，除因任期届满或已达最长连任年限而辞职的92人次外，多数独董仅说明是“因个人原因”但未进一步解释，对应人数达到311人次，占比58.6%。其余辞职独董的辞职理由更为具体，但根据信息丰富程度仍然可分为两大类，一类仅初步说明是工作原因或身体原因，另一类则对工作原因等辞职理由进行了较为充分的解释。
总的来看，因工作原因而辞职的有103人次，占比19.4%，这一部分独董提出的辞职理由主要为工作繁忙、工作调整变动、任职单位要求或根据相关规定等原因。因身体健康原因或到退休年龄而辞职的有9人次，占比1.7%。其余独董的辞职理由较为分散。
而按照披露详细程度看，对辞职理由作出较为充分说明的仅有十余位独董。例如华大智造（SH688114，股价103.82元，市值430亿元）的辞职独董颜光美，其辞职理由为“其控制的企业未来拟接受公司关联方参与投资设立的基金的投资，出于谨慎性原则，为避免影响其履职的独立性，现申请辞去公司独立董事职务”，信息披露的详细程度较为突出。
值得注意的是，在将“个人原因”作为主流辞职理由的A股市场中，有独董将矛头直指上市公司。例如，*ST西发（SZ000752，股价4.22元，市值11亿元）时任独董王国强给出的辞职理由为，“因公司子公司西藏拉萨啤酒有限公司出现对外出借资金问题，一直无法得到有效解决；本人也不能及时、准确获得该公司的相关财务信息，特申请辞去公司独立董事职务”。
*ST中昌（SH600242，股价1.52元，市值6.9亿元）时任独董程曙光的辞职理由为，“因公司主要股东和董监高间分歧较大，未能就公司发展方向达成一致意见，造成最近公司管理层持续动荡。由于本人对公司过去发生在主要股东之间以及股东委派的董事、监事、高管之间的事情一概不知，本人的能力已经无法正常履职独立董事一职”。
普遍身兼数职影响履职
从学历来看，辞职独董群体呈现高学历的特点。经统计，在除去缺失或空白数据（共7项）后，524人次辞职独董中，博士研究生多达216人次，硕士研究生161人次，此外还有未说明具体层次的研究生23人次。研究生、本科生、专科生的比例为400:114：9，剩余一人为党校学历。
高学历的同时还兼具高职称。数据显示，辞职独董中，具有教授、副教授职称的达到180余人，具有高级工程师、高级会计师、高级经济师、研究员等高级职称的也不在少数，上述两部分的辞职独董基本占到了总人数的“半壁江山”。这也反映出高校及科研机构是A股独立董事的重要来源之一。
A股上市公司独董普遍在公司董事会中身兼数职，这一点在离职独董中也得到体现。数据显示，在除去缺失或空白数据（共18项）后，有53人次的辞职独董在四个董事会专门委员会均有任职，占比10.3%；有157人次的辞职独董在三个董事会专门委员会均有任职，占比30.6%；有235人次的辞职独董在两个董事会专门委员会任职，占比45.8%；仅在一个专门委员会任职的只有68人次，占比13.3%。
独董身兼数职是否会影响独董履职？对此，北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任高明华教授认为，董事会中有三个专门委员会应当特别要求独立，分别是审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，国际上要求这三个委员会100%由独立董事组成，尽管目前国内也要求50%（以上），但由于独立董事人才有限，实际上这三个委员会很多都是重叠的。“专门委员会要就专门的问题进行决策讨论，人员重叠的时候就起不到这个作用，专业性就达不到了。”
