每经特约评论员 熊锦秋
近日，深交所披露监管函，华鲁投资作为新华制药控股股东华鲁控股的一致行动人，于2022年4月认购新华制药定向发行股份37091988股，公司于2022年11月10日至11月14日期间减持新华制药4143168股，违反了深交所《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条、第3.4.12条的规定。
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笔者查阅上述第1.4条内容，主要是上市公司及其董监高等应当遵纪守法的原则性规定；第3.4.12条主要规定持股5%以上股东等转让股份时，应当遵守法律法规及相关规则。也就是说，华鲁投资的违规原因，应与减持有关，但具体为何并不清楚。
有人猜测华鲁投资违规原因，是在减持前未作预披露。但据报道，华鲁投资声称其减持的是从二级市场买入的股票。事实上，华鲁投资4月份认购的37091988股股票，其限售期为自上市之日（4月13日）起36个月内，若上市公司不代为办理解除限售手续、华鲁投资也不可能卖得了定向增发股。数据显示，华鲁投资此次减持股票数量，刚好为可流通股数量，因此，这些股票应是从集中竞价交易购买的股票。
2017年减持规则规定，上市公司大股东、董监高通过集中竞价交易减持的，应当在首次卖出的15个交易日前向交易所报告减持计划并予公告（这个预披露制度并不适用于大宗交易等减持方式）。不过，减持规则也明确，大股东等减持通过集中竞价交易取得的股份、并不适用该规则，或无需遵守规则所规定的减持预披露等制度。
当然大股东还需遵守6个月不得反向交易的短线交易禁令。华鲁投资是在4月份认购定增股，此次减持股票是在11月份，两者相距在六个月以上，应该没有违背短线交易规定。即便将其一致行动人“华鲁控股”也考虑进来，由于华鲁控股持有股份数量从去年以来一直没有变化，总体来看也应该没有违背短线交易规定。
应该说，华鲁投资此次收到交易所监管函，具体原因仍有待揭晓。华鲁投资参与定增之后再减持此前持有的流通股，赚取了不少“价差”，定增每股价格为6.74元，而11月10日至11月14日减持期间新华制药均价在23元之上，据估算差价收益约为6700万元。没有预披露、突如其来的减持，还是让中小投资者没有防备、措手不及，假若有减持预披露，或许股价会提前有下跌反映，市场或有一定的自我保护机制。
现在值得关注或思考的是，2017年的减持预披露制度，适用范围其实非常有限，大股东等通过大宗交易、协议转让等减持方式不适用；而通过竞价交易买入股票的减持，甚至连2017年的减持规则都不适用、更别说其中的减持预披露制度。
持股5%以上大股东、董监高，属于《证券法》规定的内幕信息知情人，可能掌握上市公司的内幕信息，其减持动向一定程度可说明其对公司股价的看法，偏高当然更趋向于减持。制订减持预披露制度的意义，主要是让投资者对这些主体的持股意向能有所了解，缓解投资者与内部人的信息不对称，保护中小投资者利益。
显然，无论是通过集中交易减持，还是大宗交易减持，抑或是通过协议转让减持，都是持股数量的减少，本质上没有什么区别；大股东等无论是减持解除限售的限售股，还是减持从二级市场竞价交易买入的股票，也都是减持行为。针对上述这些减持情形，统一适用减持预披露制度，具有相当必要性，对中小投资者而言意义重大。笔者认为应维护减持预披露制度的完整性、统一性，为此建议：
大股东董监高无论是通过集中竞价，还是通过大宗交易、协议转让减持股票，无论是减持限售股、还是减持通过竞价交易取得的股票，都应当在首次卖出的15个交易日前向交易所报告减持计划。减持计划期满，大股东、董监高仍想继续减持的，还需提前15日披露新的减持计划。
减持预披露制度是2017年减持新规的一个精髓，有利于缓解市场信息不对称，值得在更多情形推广适用。普适、统一的减持预披露制度，既方便交易所和监管部门监管执法，也方便市场主体遵照执行，尽快完善2017年减持规则，或有相当紧迫性。
