中新经纬2月23日电 通润设备23日收到深交所问询函。其中要求公司说明重大资产购买不构成重组上市的测算依据及合理性。

2月15日，通润设备司直通披露了《重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”)。其中提到，本次交易为公司向正泰电器、上海绰峰及上海挚者收购其持有的盎泰电源100%股权。盎泰电源除对外投资正泰电源外，未开展实质业务，核心资产为对正泰电源97.10%股权的长期股权投资。

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同时，公司控股股东常熟市千斤顶厂及其一致行动人TORINJACKSINC.拟以协议转让的方式向正泰电器及其一致行动人转让其持有的公司29.99%的股份。上述控制权转让与本次交易的实施互为前提条件。

本次交易前，通润设备主要从事金属箱柜业务、机电钣金业务、输配电控制设备业务；本次交易完成后，公司将新增光伏逆变器、储能产品业务。同时，由于正泰电器及其下属企业目前从事的输配电控制设备业务与公司目前的业务存在同业竞争，常熟市千斤顶厂承诺，将于公司控制权转让后一定期限内受让公司从事输配电控制设备业务的相关子公司的股权。

深交所要求通润设备结合公司拟收购光伏逆变器及储能业务的同时拟出售输配电控制设备业务的情况，以及收购和出售业务分别占公司总资产、净资产、营业收入等的比重，说明上述现金收购和资产出售交易实施完毕后，公司主营业务是否发生根本变化，在此基础上说明公司认为本次交易不构成重组上市的测算依据及合理性，是否存在变相规避《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。

并要求结合与正泰电源的主营业务协同性，本次交易后公司的战略发展规划、业务管理模式、组织结构管理体系等因素，说明本次交易后公司对标的资产能否实现有效整合与管控，拟采取何种措施应对主营业务多元化带来的风险。

重组报告书显示，截至评估基准日，盎泰电源100%股权资产基础法评估价值为84030.48万元，评估增值148.25%；正泰电源100%股权收益法评估价值为83179.00万元，评估增值178.90%。正泰电源2020年、2021年、2022年1-10月光伏逆变器产品的实际产能利用率别为95.71%、61.36%、52.36%，呈现下降趋势，主要原因包括提前布局产能、加大产能储备等。

正泰电源2020年、2021年、2022年1-10月实际营业收入分别为81026.94万元、89914.27万元、92101.27万元，2022年11-12月至2027年预测营业收入分别为21950.77万元、180313.64万元、212656.00万元、242048.47万元、268165.26万元、285994.11万元，2022年至2027年预测营业收入增长率分别为27%、58%、18%、14%、11%、7%。对于汇兑损益，2022年11-12月参考基准日后实际汇率波动情况预测，2023年及之后按照汇率稳定假设预测。

深交所要求通润设备说明正泰电源评估时，在预测期间的预计产能利用率情况、预测依据及合理性，并结合宏观经济状况、市场需求、在手订单等，说明相关产能扩张计划是否谨慎、合理、可行，可能存在产能过剩情形的，请充分提示相关风险。

并要求结合产销量预测、产品销售单价预测、产能利用率、行业周期性、市场需求量、主要产品类型等因素，说明正泰电源未来年度营业收入的预测依据、合理性及可实现性。

此外深交所还要求公司结合正泰电源资产评估基准日后境外业务所在地汇率波动情况，说明2023年及之后按照汇率稳定假设预测的合理性，分析说明汇率波动对盈利预测的影响，并就汇率变动对评估值的影响进行敏感性分析等。

重组报告书显示，本次交易作价84030.47万元。而公司2022年三季报显示，公司货币资金期末余额65460.48万元。根据上市公司备考财务报表，本次交易完成后，公司2022年10月末的资产负债率将从17.91%大幅上升至56.87%。

深交所要求通润设备，说明本次交易对价的资金来源、具体筹资安排和筹资保障措施，在此基础上说明相关方是否存在不能于约定期限内筹集全部收购款或影响公司营运资金的风险，以及相关风险对本次交易的影响和应对措施。

并结合现金支付安排、交易前后公司现金流、偿债能力指标和负债等的变化情况，说明本次交易完成后公司财务风险变化及应对措施，并结合前述情况说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。

重组报告书显示，正泰电源2020年、2021年、2022年1-10月分别实现营业收入81026.94万元、89914.27万元、92101.27万元；其中，境外收入占比较高，分别为75.92%、81.00%、75.19%；上述期间分别实现净利润369.96万元、4450.89万元、5592.40万元，财务费用分别为1644.07万元、1020.27万元、-3944.16万元。

深交所要求通润设备说明正泰电源各报告期净利润波动的原因及合理性，并结合正泰电源各报告期财务费用波动的原因及合理性，说明汇兑损益金额、形成原因和测算过程，并分析说明汇率波动对正泰电源营业收入、营业成本、毛利率、非经常性损益、净利润的具体影响程度。

重组报告书显示，本次交易的业绩承诺期为2023至2025年度，交易对方正泰电器、上海绰峰及上海挚者承诺标的公司2023年度、2024年度、2025年度经审计的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于人民币8956.39万元、11239.93万元和13538.79万元。

深交所要求通润设备补充披露上述业绩承诺金额的具体计算过程、计算依据，并说明承诺业绩是否与收益法预测结果是否相匹配。

重组报告书显示，2020年、2021年、2022年1-10月正泰电源第一大客户均为关联方正泰集团及其附属企业，主要销售产品为光伏逆变器，相关销售金额占营业收入的比例分别为17.77%、31.08%、23.36%。2020年、2021年、2022年1-10月正泰电源向关联方正泰集团及其附属企业采购磁性元件、机构件金额占原材料采购总额的比例分别为7.92%、10.99%、4.35%。

深交所要求通润设备结合上述关联交易占同类交易比重等，说明关联销售与采购对正泰电源独立性和业绩稳定性的影响，在此基础上说明正泰电源是否对关联销售与采购存在重大依赖。

并要求结合上述关联销售与采购的主要合同条款、价格及付款条件等，并对比正泰电源与第三方之间的同类交易，说明相关内容是否存在较大差异，上述关联交易是否具有必要性及公允性此外深交所要求通润设备结合本次交易前后上市公司关联交易的变化情况及规

范关联交易的措施，说明本次交易完成后是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

重组报告书显示，2020年末、2021年末、2022年10月末，正泰电源存货账面余额分别为22588.96万元、48101.15万元、66429.88万元，占总资产比例分别为29.47%、41.67%、43.66%；分别计提存货跌价准备517.12万元、452.30万元、1204.64万元。

深交所要求通润设备结合报告期各期末存货的类型、用途及库龄，对应产品的生产、销售周期，是否存在相应在手订单或合同等因素，说明各类存货占比较高的原因，在此基础上说明报告期各期期末存货余额逐年大幅增长的原因及合理性，相关产品是否存在滞销风险。

并要求公司结合存货的类别、库龄、存货跌价准备计提的方法及测试过程、可变现净值等因素，说明报告期各期期末存货跌价准备计提是否充分。

重组报告书显示，2020年末、2021年末、2022年10月末，正泰电源应收账款账面价值分别为17426.23万元、21362.70万元和35846.51万元，计提坏账准备金额分别为4288.39万元、6297.19万元、7058.03万元。2020年、2021年、2022年1-10月正泰电源应收账款周转率分别为4.09、4.64、3.22。

深交所要求通润设备结合正泰电源业务模式、信用政策及销售对象的变化情况，说明应收账款持续增长、应收账款周转率下滑的原因及合理性，是否存在扩大赊销比例、放宽客户资质“门槛”以扩大销售额的情形。

并要求公司说明正泰电源应收账款计提坏账准备的具体测算过程，报告期各期期末坏账准备计提是否充分。

重组报告书显示，正泰电源2022年10月末对关联方的其他应收款余额为4323.93万元。深交所要求公司说明上述其他应收款的具体形成原因，是否存在非经营性资金占用等情形。

重组报告书显示，正泰电源及其子公司共有16处租赁房产，均为生产经营用途，部分签署的租赁合同存在未办理租赁登记备案手续的情况。

深交所要求通润设备补充披露上述未办理租赁登记备案手续房产的具体情况，包括但不限于位置、面积、具体用途，未办理租赁登记备案手续的原因，对标的资产的重要性和影响程度，以及拟采取的应对措施(如有)。

并要求说明正泰电源租赁房屋是否还存在其他租赁合同无效、不能续租、强制拆除或搬迁的风险，如是，说明对标的资产未来经营及本次交易估值的影响，以及拟采取的应对措施。

重组报告书显示，本次重大资产购买协议约定，如公司控制权收购最终无法付诸实施，标的股权恢复至本次交易实施前状态。

对此深交所要求公司补充披露是否约定相关违约责任安排，公司及相关方是否需就标的股权恢复原状承担相关赔偿或补偿责任。

最后，深交所还要求通润设备按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2023年修订)》第七十二条的相关规定，补充披露本次重组停牌前或首次作出决议前(孰早)六个月至报告书披露前一日止相关主体买卖上市公司股票的自查情况，相关股票交易是否涉嫌内幕交易等违法违规情形。(中新经纬APP)