中国经济网编者按：芜湖佳宏新材料股份有限公司（简称“佳宏新材”）将于2023年4月12日首发上会。佳宏新材本次发行的保荐机构为长江证券承销保荐有限公司，保荐代表人为周勇、孔令瑞。

【资料图】

佳宏新材自设立以来一直专注于电伴热产品的研发、生产和销售，主要产品包括电伴热产品（自控温伴热带、恒功率伴热带）、温控器、配件以及电伴热系统工程。

徐楚楠直接持有佳宏新材70.53%的股份，为佳宏新材的控股股东。徐楚楠、汪建军系佳宏新材的实际控制人。徐楚楠、汪建军二人为母子关系，通过直接持有和间接控制的方式，合计控制佳宏新材80.55%的股份，

佳宏新材拟在深交所创业板发行股票数量不超过1,262.60万股，且占发行后总股本的比例不低于25.00%，本次发行全部为发行新股，不进行老股转让。佳宏新材拟募集资金31,260.00万元，用于新型伴热材料智能组件产业化项目、研发中心建设项目、海内外营销体系建设及品牌推广项目。

2020年、2021年、2022年，佳宏新材营业收入分别为21,000.75万元、29,989.04万元、35,452.21万元；归属于母公司所有者的净利润分别为4,127.10万元、5,260.98万元、7,698.06万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,367.29万元、5,102.77万元、6,688.37万元；销售商品、提供劳务收到的现金分别为19,782.42万元、28,190.09万元、36,231.36万元；经营活动产生的现金流量净额分别为4,563.13万元、1,776.88万元、9,791.70万元。

2020年、2021年、2022年，佳宏新材综合毛利率分别为49.40%、43.41%、42.79%（2020年、2021年和2022年毛利率是将运杂费从营业成本剔除后计算所得），呈下降趋势。

截至招股说明书签署之日，佳宏新材及子公司共拥有41项专利，其中3项为发明专利，35项为实用新型专利，3项为外观设计专利。

据每日经济新闻，佳宏新材的产品以替代进口中高端产品为目标，按照公司招股书（申报稿）所述，其产品在核心性能指标上表现良好，显著提升了国内电伴热产品的竞争力。不过记者注意到，目前佳宏新材共有6项核心技术，但只有3项形成了专利，未取得专利的核心技术能否得到有效保护仍待观察。

据蓝鲸财经，目前，佳宏新材绝大部分收入仍来自境外，报告期内，公司境外业务收入占比分别为74.51%、75.24%和72.56%。在报告期内，公司与加拿大客户SergeBaril&Ass.Inc.及其母公司GestionSergeBarilInc.产生合作纠纷，因诉讼而聘请境外律师在2020年及2021年分别发生了律师费用477.45万元和422.47万元，承担仲裁申请人的律师费及赔偿金额分别为613.93万元和111.22万元。该诉讼案件佳宏新材合计约1625.07万元，最终诉讼双方签署和解协议，目前该诉讼案件已完结。

拟创业板上市募集资金3.13亿元

佳宏新材自设立以来一直专注于电伴热产品的研发、生产和销售，主要产品包括电伴热产品（自控温伴热带、恒功率伴热带）、温控器、配件以及电伴热系统工程。

截至招股说明书签署之日，徐楚楠直接持有佳宏新材70.53%的股份，为佳宏新材的控股股东。控股股东徐楚楠直接持有公司70.53%的股份，徐楚楠的母亲汪建军持有公司7.92%的股份，二人合计直接持有公司78.45%的股份。徐楚楠系香森洋的执行事务合伙人，其通过香森洋间接控制公司2.10%的股份。徐楚楠、汪建军二人为母子关系，通过直接持有和间接控制的方式，合计控制佳宏新材80.55%的股份，此外，徐楚楠担任佳宏新材董事长兼总经理职务，汪建军担任佳宏新材董事职务，徐楚楠、汪建军在公司的经营决策中发挥重要作用。综上，徐楚楠、汪建军系佳宏新材的实际控制人。

佳宏新材拟在深交所创业板发行股票数量不超过1,262.60万股，且占发行后总股本的比例不低于25.00%。本次发行全部为发行新股，不进行老股转让。佳宏新材拟募集资金31,260.00万元，用于新型伴热材料智能组件产业化项目、研发中心建设项目、海内外营销体系建设及品牌推广项目。

业绩连升

2020年、2021年、2022年，佳宏新材营业收入分别为21,000.75万元、29,989.04万元、35,452.21万元；归属于母公司所有者的净利润分别为4,127.10万元、5,260.98万元、7,698.06万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,367.29万元、5,102.77万元、6,688.37万元。

2020年、2021年、2022年，佳宏新材销售商品、提供劳务收到的现金分别为19,782.42万元、28,190.09万元、36,231.36万元；经营活动产生的现金流量净额分别为4,563.13万元、1,776.88万元、9,791.70万元。

共拥有41项专利其中3项为发明专利

截至招股说明书签署之日，佳宏新材及子公司共拥有41项专利，其中3项为发明专利，35项为实用新型专利，3项为外观设计专利。

佳宏新材表示，截至2022年12月31日，公司拥有研发人员43人，占公司总人数的10.36%，多人在电伴热领域拥有丰富技术研发经验。公司拥有国家专业伴热带实验室2间（IECExOD024实验室），获授权专利41项，主导或参与国家标准制定3项。截至本招股说明书签署之日，公司正在从事的主要研发项目共9个，技术储备共4项。

每日经济新闻：一半核心技术未形成专利

据每日经济新闻，佳宏新材的产品以替代进口中高端产品为目标，按照公司招股书（申报稿）所述，其产品在核心性能指标上表现良好，显著提升了国内电伴热产品的竞争力。不过记者注意到，目前佳宏新材共有6项核心技术，但只有3项形成了专利，未取得专利的核心技术能否得到有效保护仍待观察。

按照佳宏新材所述，研发和技术创新是公司核心竞争力的集中体现。报告期（2019~2021年及2022年上半年）内，公司核心技术产品收入占比分别达到88.84%、87.14%、89.55%和89.22%。

然而记者注意到，佳宏新材拥有的6项核心技术中，只有3项形成专利，分别为产品测试环节的“冷热循环与挂样测试技术”、应用领域环节的“智能屋顶融雪装置设计技术”、温控器设计环节的“温控器智能设计技术”。至于材料设计环节的“全谱系热敏性半导体PTC高分子材料设计技术”、材料制备环节的“高分子改性材料制备技术”、芯带生产环节的“自控温伴热芯带加工成型技术”，则并未形成专利。

在招股书(申报稿)“发行人的创新、创造、创意特征”一节，佳宏新材重点介绍了“全谱系热敏性半导体PTC高分子材料设计技术”。半导体PTC材料为自控温伴热带的核心材料，该核心技术所生产的自控温伴热带在核心指标方面总体上与国外知名品牌相近，部分指标如最大功率密度已超越国外知名品牌。

但这一重要核心技术为何未能形成专利？佳宏新材为保护核心技术所采取的具体措施包括申请专利、建立知识产权管理制度、与主要研发人员约定保密义务和竞业禁止义务。报告期内，佳宏新材主要产品核心技术未发生被侵犯的情况。

截至招股书(申报稿)签署之日，佳宏新材及子公司共拥有39项专利，其中3项为发明专利，34项为实用新型专利，2项为外观设计专利。但是公司仍有一半核心技术未形成专利，是否会面临技术保护力度不足的风险，尚待进一步观察。

蓝鲸财经：花1600万与境外客户打官司，还曾因“非法套汇”被罚

据蓝鲸财经，佳宏新材也为核心技术申请专利，目前公司向国家知识产权局申请并取得授权专利共计41项。但据招股书显示，公司最核心的6项技术中，目前仅3项形成了专利。

而在去年，佳宏新材已经与丹佛斯有限公司发生了知识产权诉讼纠纷。2022年1月，后者起诉佳宏新材侵害其发明专利权，法院一审判决佳宏新材立即停止制造、销售、许诺销售侵犯原告案涉发明专利权的ET6AW、ET6A温控器产品，并赔偿经济损失及合理支出18万元。

不过，在第一轮问询回复中，佳宏新材表示上述涉诉产品不涉及公司核心商标、专利、技术，相关产品收入占比不足2%，并且公司已向原告方支付上述款项，该案件已了结，诉讼双方不存在纠纷及潜在的纠纷情况。

目前，佳宏新材绝大部分收入仍来自境外，报告期内，公司境外业务收入占比分别为74.51%、75.24%和72.56%。而在和境外客户的合作中，公司也发生过诉讼事件。

据招股书披露，在报告期内，公司与加拿大客户SergeBaril&Ass.Inc.（“SBA”）及其母公司GestionSergeBarilInc.（“GSB”，与“SBA”统称为“仲裁申请人”）产生合作纠纷，因诉讼而聘请境外律师在2020年及2021年分别发生了律师费用477.45万元和422.47万元，承担仲裁申请人的律师费及赔偿金额分别为613.93万元和111.22万元。

该诉讼案件佳宏新材合计约1625.07万元，最终诉讼双方签署和解协议，目前该诉讼案件已完结。

值得一提的是，由于外销业务主要以美元等外币进行定价结算，汇率波动产生的汇兑损益对公司利润有一定的影响，而报告期内公司还曾发生过“非法套汇”的行为，2020年8月14日，国家外汇管理局芜湖市中心支局作出芜汇检罚款【2020】3号《行政处罚决定书》。

佳宏新材在2017年至2019年期间的出口业务中，有约20.35万美元出口货款未从境外收回，而是于2019年4月至12月期间从境外客户指定的境内居民处陆续收回，收回金额约140.23万元，扣除银行扣费后，实际入账金额约为140.22万元，公司上述行为构成“非法套汇”行为。依据相关规定，该局对佳宏新材处约4.21万元罚款。

证券市场红周刊：出资存在瑕疵

据证券市场红周刊，佳宏新材成立迄今已有20年，是一家典型的家族企业，在其历史沿革过程中衍生出的诸多问题虽然有很多已经解决，但复杂的历史出资问题却至今仍疑点重重。

据悉，佳宏新材最初是由徐忠庭、汪建军夫妻二人出资设立，其中由徐忠庭实物出资600万元，汪建军货币出资400万元。两种出资方式背后，都离不开芜湖市电线电缆厂的“扶持”，其中徐忠庭用于出资的600万元实物资产系其自芜湖市电线电缆厂（私营独资企业）处购置取得，汪建军的400万元货币出资系其创办的芜湖市电线电缆厂（私营独资企业）代为转款注入。

值得一提的是，公司在招股书中表示，汪建军、徐忠庭这两笔出资均因年代久远无法提供其直接出资的相关证明资料。这也就是说，以现有资料无法核实公司设立时股东出资的真实性与充足性，存在历史出资瑕疵。虽然在2016年时，汪建军以自有资金1000万元夯实了上述出资，但若进一步追溯芜湖市电线电缆厂（私营独资企业）设立背景，其历史出资瑕疵的质疑仍旧难消。

追溯历史，芜湖市电线电缆厂（私营独资企业）设立之前，就有一同名但不同经济性质的芜湖市电线电缆厂（集体企业）存在。按照公司所述，1993年3月，芜湖市赭山工贸总公司（赭山村村办企业）出资设立了芜湖市华藏实业公司（后更名为芜湖市电线电缆厂（集体企业）），设立时的法定代表人为徐忠庭，后由汪建军承包经营并担任法定代表人，不过在1998年6月就终止了承包关系。按照招股书所述，一个月之后，即1998年7月，汪建军就投资设立了同名的芜湖市电线电缆厂（私营独资企业）。在此背景下，两个同名的芜湖市电线电缆厂的历史沿革也引发了对公司设立过程是否合法合规、是否涉及集体资产出资、是否造成集体资产流失等问题的质疑，对此，公司认为“芜湖市电线电缆厂（注册号14962511-3）”系由汪建军个人出资设立的私营独资企业，与“芜湖市电线电缆厂（集体企业，注册号为14946132-5）”属于不同的企业主体，不存在以上问题。

但事实上，按照公司披露的注册号14962511-3，《红周刊》从企信网获悉，芜湖市电线电缆厂（私营独资企业）的成立时间并非招股书所述的1998年7月，而是1997年5月，且处于吊销未注销的状态。招股书披露，芜湖市电线电缆厂（私营独资企业）的股权在2008年1月由汪建军全部转让给了曹春燕，但同年4月该企业便注销了。这又与企信网公示的“吊销未注销”情况有出入。种种疑惑，需要公司进一步补充说明。

若按照企信网披露的成立时间，芜湖市电线电缆厂（私营独资企业）成立时正好处于汪建军与前述集体企业承包关系存续期间，那为何汪建军要办理一家同名企业呢？显然，其后续的经营是很难与芜湖市电线电缆厂（集体企业）撇清关系的。

巧合的是，1997年5月，因未按时提交年检报告，芜湖市电缆电缆厂（集体企业）被工商主管机关吊销营业执照，而这一时间点正好是芜湖市电线电缆厂（私营独资企业）在企信网公示的成立时间。1998年7月，芜湖市电线电缆厂（集体企业）向工商主管机关提交了注销申请，这一时间点则是招股书披露的前述私营独资企业成立时间。根据汪建军出具的书面确认文件，因未能及时完成清算程序，芜湖市电线电缆厂（集体企业）的注销申请最终未获得工商主管机关核准。截至目前，芜湖市电缆电缆厂（集体企业）还处于被吊销营业执照未注销状态。

综上，芜湖市电线电缆厂（集体企业）申请注销已经过去24年，迄今仍未能注销，具体原因不得而知，而芜湖市电线电缆厂（私营独资企业）成立时间至今成谜，经营状态也充满疑惑。

京衡律师郑州事务所重整重组部主任向《红周刊》解释称，公司自行清算应先组成清算组，然后清产核资，开展债权申报，最后制作清算方案，清偿债务等，履行完上述程序后再注销。

也有业内人士告诉《红周刊》，未能及时完成清算程序原因是多方面的，但一般性原因不足以拖这么多年，有可能是债权人会议不通过，也可能跟清算组有关，尤其是公司实控人当时办理同名企业的目的是很值得怀疑的，可能跟集体企业资产有关。

其实，有关出资瑕疵还不止于此。2014年11月，公司注册资本由1000万元增至3000万元，均由徐楚楠认缴（徐忠庭、汪建军之子），并约定约定其中1100万元出资应于2014年11月10日缴纳，900万元出资应于2016年12月31日前缴纳。但徐楚楠上述新增2000万元出资实际上却于2016年6月28日缴付完毕，即其1100万元出资存在延期出资的情形。

21世纪经济报道：背负对赌压力

据21世纪经济报道，据了解，2019年初至2022年上半年报告期期初佳宏新材的股东仅有三个，分别为徐楚楠持股2700万股，占比88.29%，汪建军持股300万股、占比9.81%，香森洋持有58万股，占比1.90%。

2019年9月，佳宏新材增加注册资本，引进外部投资者，公司注册资本由3058万元增至3787.75万元，其中729.75万元新增注册资本分别由丰年君和以6000万元价格认缴417万元注册资本，中比基金以1500万元认缴104.25万元注册资本，海富长江以3000万元认缴208.50万元注册资本，增资价格均为14.39元/注册资本。

2020年12月，佳宏新材第二次股权转让，徐楚楠将其持有的公司6.95万股以100万元总价转让给外部投资者丰聚年宏，股权转让价格为14.39元/股。

值得注意的是，佳宏新材引进外部投资者融资时与上述投资者均签署有对赌协议，根据和丰年君和签署的对赌协议，丰年君和与佳宏新材、徐楚楠、汪建军、香森洋约定了业绩承诺、业绩补偿、回购等对赌条款。

根据对赌约定，如果佳宏新材2019年扣非经常性损益、扣除融资财务顾问费后净利润低于3800万元，2020年、2021年扣非后净利润均不能较前一会计年度增长且不低于3800万元，其中任何一年度实际实现的业绩未达到承诺水平，对赌方需根据约定对丰年君和予以补偿。

同时，对赌双方约定，如果佳宏新材2021年9月30日前未提交发行上市申报材料并获受理，2022年9月30日前没有完成挂牌上市，或者佳宏新材2019年扣非净利润低于3200万元，2020年扣非净利润低于4000万元，2021年扣非净利润低于5000万元，或者因为佳宏新材历史沿革中出资瑕疵问题和侵占集体企业财产嫌疑问题等导致未能过会或者撤材料而不能合格发行上市，对赌方需要做出股权回购安排。

而佳宏新材及原股东与中比基金、海富长江签署的对赌协议，佳宏新材的业绩对赌再次调整，佳宏新材控股股东、实际控制人需对2019年至2021年财务目标作出承诺，如果公司2019年实际利润低于4053.47万元，2020年实际利润低于5017.21万元，2021年实际利润低于6328.63万元，对赌方需要根据具体约定承担业绩补偿、股权回购等责任。

与丰聚年宏签署的对赌协议中，佳宏新材及徐楚楠再次约定了回购、特殊效力条款等对赌条款，同时对赌佳宏新材在2022年9月30日前完成挂牌上市。

招股书显示，报告期各期佳宏新材营业收入分别为2.02亿元、2.10亿元、3.0亿元、1.27亿元，对应净利润分别为4493.93万元、4127.10万元、5260.98万元、1930.83万元。扣除非经常性损益后，报告期各期，佳宏新材归母净利润分别为4053.43万元、3367.29万元、5102.77万元和1556.85万元。

此外，2022年6月29日，佳宏新材的创业板上市材料才被正式受理，目前正经历第二轮问询。换言之，佳宏新材报告期的业绩表现、上市进程等均已出现对赌失败的情形，公司如不能顺利发行上市或将面临巨额业绩补偿、股份回购压力。

对赌协议鞭策下的上市，佳宏新材能否带给二级市场投资者期待值得关注。