中国经济网北京1月13日讯深交所网站日前公布的《关于对北京生泰尔科技股份有限公司给予通报批评处分的决定》（深证审纪〔2023〕1号）显示，2021年6月29日，深交受理了北京生泰尔科技股份有限公司（以下简称“生泰尔”）首次公开发行股票并在创业板上市的申请，生泰尔于2022年7月25日向深交所撤回发行上市申请。经查明，在发行上市申请过程中，生泰尔存在以下违规行为。

一、关于销售模式变动的信息披露不真实、不准确。招股说明书（申报稿）和审核问询回复显示，生泰尔与中国牧工商集团有限公司（以下简称“中牧集团”）于2019年7月签订合作协议，将中小型养殖客户以及中小型经销商转为主要由中牧集团对其销售。中牧集团负责生泰尔相关产品面向中小型客户流通渠道的建立、维护，并负责其授权的下属经销商的管理。中牧集团的经销体系承担面向中小型客户的市场推广、渠道维护等费用。生泰尔向中牧集团的产品销售价格系在原向中小客户直销价格基础上给予一定的折扣。中牧集团购买生泰尔产品后，均出售至其二级经销商，再由二级经销商向下游客户销售。除上述安排外，生泰尔与中牧集团之间不存在其他利益安排。生泰尔于2021年8月与经销商北京九州互联农牧科技有限公司（以下简称“九州互联”）签订合作协议，合作模式与中牧集团相近。

深交所现场督导发现，一是中牧集团用于销售生泰尔产品的销售体系和渠道实际由生泰尔搭建并运营管理。OA系统相关记录、关键岗位员工的邮件及工作日志等显示生泰尔员工为4家二级经销商办理工商注册登记、搭建系统和财务账套，管理二级经销商员工，并负责其日常经营活动，如审核二级经销商的销售合同，代其向终端客户开具发票、管理回款及资金收付等事宜。二是生泰尔与九州互联开展类似模式的合作，也仅通过上述4家二级经销商销售产品。三是生泰尔的销售人员继续维护转移给中牧集团的客户，部分销售人员向二级经销商报销销售费用并通过其亲属账户收取报销款。现场督导发现的上述情形与生泰尔在信息披露中称与中牧集团之间不存在其他利益安排的表述不符，生泰尔关于销售模式变动的信息披露不真实、不准确。

(资料图片)

二、关于第三方回款金额的信息披露不准确。招股说明书（申报稿）披露，生泰尔报告期内第三方回款金额分别为1467.48万元、1361.90万元、1093.80万元和1576.77万元。现场督导发现，报告期内生泰尔遗漏披露的第三方回款金额分别为97.00万元、119.66万元、373.22万元和92.98万元。

三、未配合督导组完整、及时提供OA系统信息数据。督导组进场时，生泰尔未按要求配合提供2020年6月之前的OA系统信息数据，并称上述数据在系统升级时突遭断电而遗失。经督导组反复督促，生泰尔方才补充提供。经检查，生泰尔OA系统中关键岗位人员工作日志被删除、存在多个子系统，截至督导组离场，生泰尔仍未提供完整OA系统信息数据。

深交所认为，北京生泰尔科技股份有限公司作为信息披露的第一责任人，未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，招股说明书、审核问询回复中未如实、准确披露销售模式变动的真实情况、第三方回款金额等相关信息，且未能积极主动配合督导工作，上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十五条、第二十八条、第四十二条的规定。

鉴于上述违规事实及情节，依据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第七十三条、第七十四条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，决定对北京生泰尔科技股份有限公司给予通报批评的处分。对于上述违规行为及给予的处分，深交所将通报中国证监会，记入诚信档案，并向社会公开。

此外，深交所近日公布的《关于对保荐代表人隋玉瑶、潘可的监管函》（深证函〔2023〕12号）显示，隋玉瑶、潘可为中信建投指定的生泰尔在创业板上市项目保荐代表人。

经检查，隋玉瑶、潘可对生泰尔销售模式变动的情况采取了函证、访谈、走访等核查工作，并发现了部分异常事项，主要包括：一是生泰尔的部分销售人员直接从事与被转移的中小客户相关的客户拜访、市场推广等工作。二是在中牧集团负责流通渠道的建立、维护和授权管理的情况下，其销售生泰尔产品的留存利润仅为2%，主要利润留存于二级经销商。三是生泰尔、九州互联及中牧集团三方协商，自2021年8月下旬开始，中牧集团不再向生泰尔采购兽用化药和兽用疫苗产品，并由九州互联承接，九州互联逐步建立其自有渠道推广销售公司产品，但其未能提供销售网络建立的具体证据。

针对上述尽职调查过程中发现的异常情形，隋玉瑶、潘可仅采取了常规核查手段，未对此保持职业怀疑并重点核查中牧集团及九州互联承接生泰尔客户后，如何建立、维护和管理二级经销商的具体工作，与二级经销商留存利润分配的商业合理性，招股说明书中披露的情况是否与生泰尔实际情况相符。隋玉瑶、潘可对生泰尔销售模式变动的真实性核查程序执行不到位，作出的核查结论不审慎。

深交所判定，隋玉瑶、潘可作为生泰尔首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人，未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求，对生泰尔销售模式变动真实性、第三方回款等事项进行充分核查，核查程序执行不到位，作出的核查结论与生泰尔实际情况不符。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第三十条、第四十二条的规定。鉴于上述违规事实及情节，根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，深交所决定对隋玉瑶、潘可采取书面警示的监管措施。

除上述内容外， 深交所还于近日公布《关于对签字会计师姚辉、李新民的监管函》（审核中心监管函〔2023〕1号），姚辉、李新民在担任生泰尔创业板上市项目签字会计师的过程中，针对生泰尔上述销售模式变更，未对新设立的二级经销商执行不可预见收入反舞弊程序，核查程序执行不到位。

深交所判定，姚辉、李新民作为项目签字会计师，未按照《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》等执业规范的要求，对生泰尔销售模式变动真实性、第三方回款等与专业职责有关的事项进行充分核查验证，履行特别注意义务，核查程序执行不到位，作出的核查结论不审慎。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第三十一条、第四十二条的规定。鉴于上述违规事实及情节，根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，深交所上市审核中心决定对姚辉、李新民采取书面警示的监管措施。

此前，深交所于2022年7月25日公布《《关于终止对北京生泰尔科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定》（深证上审〔2022〕375号）。

生泰尔致力于兽用药品及相关产品的研发、生产和销售，公司控股股东为江厚生，实际控制人为江厚生和薛冬梅，江厚生与薛冬梅为夫妻关系。发行前，江厚生直接持有公司36.05%的股份，同时江厚生通过担任同泽投资、同泽同诚和同泽同赢的执行事务合伙人间接控制公司9.01%的股份，为公司控股股东。薛冬梅直接持有公司8.89%的股份，并担任公司的董事。江厚生和薛冬梅合计控制公司53.95%的股份，为公司的实际控制人。

生泰尔原拟在深交所创业板公开发行新股数量不超过1916.00万股，占发行后公司总股本的比例不低于25%。公司原拟募集资金56329.22万元，分别用于兽用生物制品GMP基地建设一期项目、研发中心建设项目、补充流动资金。

生泰尔发行的保荐机构为中信建投证券股份有限公司，保荐代表人为隋玉瑶、潘可，审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），签字会计师为姚辉，李新民。

2019年6月20日，证监会第十八届发行审核委员会2019年第61次发审委会议审议，生泰尔首发上市未通过。生泰尔拟在深交所创业板上市，发行股份不超过1916万股，拟募集资金4.32亿元，保荐机构为东方花旗证券有限公司，保荐代表人为顾庄华、袁丽丽。

据花椒财经报道，深交所启动对生泰尔的现场督导后，发现公司存在诸多问题，并且生泰尔及中信建投证券均拿不出合理的解释。这其中还出现了一些非常匪夷所思的问题：比如生泰尔有33位离职销售人员，仍然使用公司的APP打卡、定位及汇报工作，但生泰尔却没有给他们付工资。总而言之，交易所就差直接说公司存在造假了，并且造假的手段还极为简单粗暴。

据财联社报道，生泰尔的二轮IPO是“一督即撤”。深交所12月10日发布的《创业板注册制发行上市审核动态》显示，深交所现场督导后，指出了生泰尔销售模式变动真实性、职工薪酬完整性、大额异常资金往来等三大问题。目前深交所正在推进对公司、中介机构及相关人员的监管处理。

据蓝鲸财经报道，中牧集团为2019年生泰尔的新增大客户，销售金额约为2313.74万元，占营业收入占比为4.48%，位列公司第三大客户。而2020年，生泰尔对中牧集团销售额猛增至1.79亿元，占公司营业收入的31.92%，也取代了温氏股份，成为公司第一大客户。从销售价格来看，生泰尔确实给了中牧集团很大折扣。以生泰尔销量较大的兽用中药粉散剂为例，报告期内向其他客户销售的平均价格为169.43元/千克、161.78元/千克和156.33元/千克，而向中牧集团销售的平均价格仅为99.67元/千克、89.29元/千克和95.15161.78元/千克，价格较低。

《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十五条规定：发行上市申请文件的内容应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂。发行上市申请文件一经受理，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及与本次股票发行上市相关的保荐人、证券服务机构及其相关人员即须承担相应的法律责任。未经本所同意，不得对发行上市申请文件进行更改。

《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十八条规定：发行人应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。发行人应当综合考虑执业能力、诚信记录、市场形象等情况，审慎选择保荐人和证券服务机构。发行人应当按保荐人、证券服务机构要求，依法向其提供真实、准确、完整的业务运营、财务会计及其他资料，配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。

《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第三十条规定：保荐人及其保荐代表人应当诚实守信、勤勉尽责，保证招股说明书及其出具发行保荐书、上市保荐书等文件的真实、准确、完整。保荐人应当严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，严格执行内部控制制度，对发行上市申请文件进行全面核查验证，对发行人是否符合创业板定位、发行条件、上市条件和信息披露要求作出专业判断，审慎作出推荐决定。

《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第三十一条规定：会计师事务所、律师事务所等证券服务机构及相关人员应当诚实守信、勤勉尽责，保证招股说明书中与其专业职责有关的内容及其出具文件的真实、准确、完整。证券服务机构应当严格遵守法律法规、中国证监会依法制定的监管规则、执业准则、职业道德守则、本所依法制定的业务规则及其他相关规定，建立并保持有效的质量控制体系和投资者保护机制，严格执行内部控制制度，对与其专业职责有关的业务事项进行核查验证，履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务，审慎发表专业意见。证券服务机构及其相关人员从事证券服务业务应当配合本所的自律管理，在规定的期限内提供、报送或披露相关资料、信息，并保证其提供、报送或披露的资料、信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。证券服务机构应当妥善保存客户委托文件、核查和验证资料、工作底稿以及与质量控制、内部管理、业务经营有关的信息和资料。

《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第四十二条规定：发行人及其保荐人、证券服务机构应当按照本所发行上市审核机构审核问询要求进行必要的补充调查和核查，及时、逐项回复本所发行上市审核机构提出的审核问询，相应补充或者修改发行上市申请文件，并于上市委员会审议会议结束后十个工作日内汇总补充报送与审核问询回复相关的保荐工作底稿和更新后的验证版招股说明书。发行人及其保荐人、证券服务机构对本所发行上市审核机构审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人及其保荐人、证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整，并在回复后及时在本所网站披露问询和回复的内容。

《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第七十二条规定：本所在发行上市审核中，可以根据本规则及本所相关规则采取下列自律监管措施：

（一）书面警示；

（二）约见谈话；

（三）要求限期改正；

（四）要求公开更正、澄清或者说明；

（五）本所规定的其他自律监管措施。

《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第七十三条规定：本所在发行上市审核中，可以根据本规则及本所相关规则实施下列纪律处分：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）六个月至五年内不接受发行人提交的发行上市申请文件；

（四）三个月至三年内不接受保荐人、证券服务机构提交的发行上市申请文件、信息披露文件；

（五）三个月至三年内不接受保荐代表人及保荐人其他相关责任人员、证券服务机构相关责任人员签字的发行上市申请文件、信息披露文件；

（六）公开认定发行人董事、监事、高级管理人员三年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员；

（七）本所规定的其他纪律处分。

《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第七十四条规定：本规则第九条规定的主体出现下列情形之一的，本所视情节轻重采取书面警示、约见谈话、要求限期改正等自律监管措施，或者给予通报批评、公开谴责、三个月至一年内不接受保荐人、证券服务机构及相关责任人员提交或签字的发行上市申请文件及信息披露文件、六个月至一年内不接受发行人提交的发行上市申请文件等纪律处分：

（一）制作、出具的发行上市申请文件不符合要求，或者擅自改动招股说明书等发行上市申请文件；

（二）发行上市申请文件、信息披露文件内容存在重大缺陷，严重影响投资者理解和本所审核；

（三）发行上市申请文件、信息披露文件未做到真实、准确、完整，但未达到虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的程度；

（四）发行上市申请文件前后存在实质性差异且无合理理由；

（五）未在规定时限内回复本所审核问询，且未说明理由；

（六）未及时向本所报告相关重大事项或者未及时披露；

（七）本所认定的其他情形。

以下为原文：

当事人：

北京生泰尔科技股份有限公司，住所：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永大路44号。

2021年6月29日，本所受理了北京生泰尔科技股份有限公司（以下简称生泰尔或发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请，发行人于2022年7月25日向本所撤回发行上市申请。经查明，在发行上市申请过程中，发行人存在以下违规行为：

一、关于销售模式变动的信息披露不真实、不准确招股说明书（申报稿）和审核问询回复显示，发行人与中国牧工商集团有限公司（以下简称中牧集团）于2019年7月签订合作协议，将中小型养殖客户以及中小型经销商转为主要由中牧集团对其销售。中牧集团负责发行人相关产品面向中小型客户流通渠道的建立、维护，并负责其授权的下属经销商的管理。中牧集团的经销体系承担面向中小型客户的市场推广、渠道维护等费用。发行人向中牧集团的产品销售价格系在原向中小客户直销价格基础上给予一定的折扣。中牧集团购买发行人产品后，均出售至其二级经销商，再由二级经销商向下游客户销售。除上述安排外，发行人与中牧集团之间不存在其他利益安排。发行人于2021年8月与经销商北京九州互联农牧科技有限公司（以下简称九州互联）签订合作协议，合作模式与中牧集团相近。

本所现场督导发现，一是中牧集团用于销售发行人产品的销售体系和渠道实际由发行人搭建并运营管理。OA系统相关记录、关键岗位员工的邮件及工作日志等显示发行人员工为4家二级经销商办理工商注册登记、搭建系统和财务账套，管理二级经销商员工，并负责其日常经营活动，如审核二级经销商的销售合同，代其向终端客户开具发票、管理回款及资金收付等事宜。二是发行人与九州互联开展类似模式的合作，也仅通过上述4家二级经销商销售发行人产品。三是发行人的销售人员继续维护转移给中牧集团的客户，部分销售人员向二级经销商报销销售费用并通过其亲属账户收取报销款。现场督导发现的上述情形与发行人在信息披露中称与中牧集团之间不存在其他利益安排的表述不符，发行人关于销售模式变动的信息披露不真实、不准确。

二、关于第三方回款金额的信息披露不准确招股说明书（申报稿）披露，发行人报告期内第三方回款金额分别为1,467.48万元、1,361.90万元、1,093.80万元和1,576.77万元。本所现场督导发现，报告期内发行人遗漏披露的第三方回款金额分别为97.00万元、119.66万元、373.22万元和92.98万元。

三、未配合督导组完整、及时提供OA系统信息数据本所督导组进场时，发行人未按要求配合提供2020年6月之前的OA系统信息数据，并称上述数据在系统升级时突遭断电而遗失。经督导组反复督促，发行人方才补充提供。经检查，发行人OA系统中关键岗位人员工作日志被删除、存在多个子系统，截至督导组离场，发行人仍未提供完整OA系统信息数据。

北京生泰尔科技股份有限公司作为信息披露的第一责任人，未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，招股说明书、审核问询回复中未如实、准确披露销售模式变动的真实情况、第三方回款金额等相关信息，且未能积极主动配合本所督导工作，上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十八条、第四十二条的规定。

鉴于上述违规事实及情节，依据《审核规则》第七十三条、第七十四条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所决定对北京生泰尔科技股份有限公司给予通报批评的处分。对于上述违规行为及本所给予的处分，本所将通报中国证监会，记入诚信档案，并向社会公开。

生泰尔应当引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则，诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。

深圳证券交易所

2023年1月11日

关于对保荐代表人隋玉瑶、潘可的监管函

深证函〔2023〕12号

隋玉瑶、潘可：

2021年6月29日，本所受理了中信建投证券股份有限公司（以下简称中信建投）推荐的北京生泰尔科技股份有限公司（以下简称发行人或生泰尔）首次公开发行股票并在创业板上市的申请。你们为中信建投指定的项目保荐代表人。经查明，你们在执业过程中存在以下违规行为：

一、对发行人销售模式变动真实性核查不到位

招股说明书（申报稿）和审核问询回复显示，发行人与中国牧工商集团有限公司（以下简称中牧集团）于2019年7月签订合作协议，将中小型养殖客户以及中小型经销商转为主要由中牧集团对其销售。中牧集团负责发行人相关产品面向中小型客户流通渠道的建立、维护和授权，管理其下属经销商，中牧集团的经销体系承担面向中小型客户的市场推广、渠道维护等费用。发行人向中牧集团的产品销售价格系在原向中小客户直销价格基础上给予一定的折扣，中牧集团购买发行人产品后出售至其管理的4家二级经销商，再由二级经销商向下游客户销售。除上述安排外，发行人与中牧集团之间不存在其他利益安排。发行人于2021年8月与经销商北京九州互联农牧科技有限公司（以下简称九州互联）签订合作协议，合作模式与中牧集团相近。

本所现场督导发现，一是中牧集团用于销售发行人产品的4家二级经销商实际由发行人搭建并管理。发行人OA系统相关记录、关键岗位员工的邮件及工作日志显示，发行人员工为上述经销商办理工商注册登记手续、搭建系统和财务账套、管理二级经销商员工，并负责其日常经营活动，如审核二级经销商的销售合同，代其向客户开具发票、管理回款及资金收付等事宜。二是发行人与九州互联开展类似模式的合作，也仅通过上述4家二级经销商销售发行人产品。三是发行人将中小型客户转移给中牧集团后，仍有部分销售人员直接从事与被转移的中小客户相关的客户拜访、市场推广等工作。部分销售人员向二级经销商报销销售费用并通过其亲属账户收取报销款，2019年至2021年合计金额分别为78.46万元、674.30万元、639.99万元。现场督导发现的上述情形与发行人在信息披露中称与中牧集团之间不存在其他利益安排的表述不符，发行人关于销售模式变动的信息披露不真实、不准确。

经检查，你们对发行人销售模式变动的情况采取了函证、访谈、走访等核查工作，并发现了部分异常事项，主要包括：一是发行人的部分销售人员直接从事与被转移的中小客户相关的客户拜访、市场推广等工作。二是在中牧集团负责流通渠道的建立、维护和授权管理的情况下，其销售发行人产品的留存利润仅为2%，主要利润留存于二级经销商。三是生泰尔、九州互联及中牧集团三方协商，自2021年8月下旬开始，中牧集团不再向发行人采购兽用化药和兽用疫苗产品，并由九州互联承接，九州互联逐步建立其自有渠道推广销售公司产品，但其未能提供销售网络建立的具体证据。

针对上述尽职调查过程中发现的异常情形，你们仅采取了常规核查手段，未对此保持职业怀疑并重点核查中牧集团及九州互联承接发行人客户后，如何建立、维护和管理二级经销商的具体工作，与二级经销商留存利润分配的商业合理性，招股说明书中披露的情况是否与发行人实际情况相符。你们对发行人销售模式变动的真实性核查程序执行不到位，作出的核查结论不审慎。

二、对发行人第三方回款的核查不到位

招股说明书（申报稿）披露，发行人报告期内第三方回款金额分别为1,467.48万元、1,361.90万元、1,093.80万元和1,576.77万元。本所现场督导发现，你们对发行人第三方回款核查不到位，发行人报告期内遗漏披露的第三方回款金额分别为220.26万元、139.66万元、373.22万元和92.98万元。

你们作为本次首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人，未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求，对发行人销售模式变动真实性、第三方回款等事项进行充分核查，核查程序执行不到位，作出的核查结论与发行人实际情况不符。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十条、第四十二条的规定。鉴于上述违规事实及情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，本所决定对你们采取书面警示的监管措施。

你们应当引以为戒，严格遵守法律法规、本所业务规则和保荐业务执业规范的规定，遵循诚实、守信、勤勉、尽责的原则，认真履行保荐代表人职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。

深圳证券交易所

2023年1月10日

关于对签字会计师姚辉、李新民的监管函

审核中心监管函〔2023〕1号

姚辉、李新民：

2021年6月29日，本所受理了北京生泰尔科技股份有限公司（以下简称发行人或生泰尔）首次公开发行股票并在创业板上市的申请。经查明，你们在担任项目签字会计师的过程中，存在以下违规行为：

一、对发行人销售模式变动真实性核查不到位

招股说明书（申报稿）和审核问询回复显示，发行人与中国牧工商集团有限公司（以下简称中牧集团）于2019年7月签订合作协议，将中小型养殖客户以及中小型经销商转为主要由中牧集团对其销售。中牧集团负责发行人相关产品面向中小型客户流通渠道的建立、维护和授权，管理其下属经销商。中牧集团的经销体系承担面向中小型客户的市场推广、渠道维护等费用。发行人向中牧集团的产品销售价格系在原向中小客户直销价格基础上给予一定的折扣，中牧集团购买发行人产品后出售至其管理的4家二级经销商，再由二级经销商向下游客户销售。除上述安排外，发行人与中牧集团之间不存在其他利益安排。发行人于2021年8月与经销商北京九州互联农牧科技有限公司（以下简称九州互联）签订合作协议，合作模式与中牧集团相近。

本所现场督导发现，中牧集团及九州互联用于销售发行人产品的4家二级经销商的销售渠道实际由发行人搭建并运营管理。发行人OA系统相关记录、关键岗位员工的邮件及工作日志显示，发行人员工为上述经销商办理工商注册登记手续、搭建系统和财务账套、管理二级经销商员工，并负责其日常经营活动，如审核二级经销商的销售合同，代其向客户开具发票、管理回款及资金收付等事宜。发行人将中小型客户转移给中牧集团后，仍有部分销售人员直接从事与被转移的中小客户相关的客户拜访、市场推广等工作。部分销售人员向二级经销商报销销售费用并通过其亲属账户收取报销款，2019年至2021年合计金额分别为78.46万元、674.30万元、639.99万元。发行人在招股说明书和审核问询回复中关于销售模式变动的相关信息披露不真实，与实际情况不符。

经检查，你们对发行人销售模式变动的情况采取了函证、访谈、走访等核查工作，并发现了部分异常事项，主要包括：一是在中牧集团负责流通渠道的建立、维护和授权管理的情况下，其销售发行人产品的留存利润仅为2%，主要利润留存于二级经销商。二是生泰尔、九州互联及中牧集团三方协商，自2021年8月下旬开始，中牧集团不再向发行人采购兽用化药和兽用疫苗产品，并由九州互联承接，九州互联逐步建立其自有渠道推广销售公司产品，但其未能提供销售网络建立的具体证据。

针对发行人销售模式变更，你们未对新设立的二级经销商执行不可预见收入反舞弊程序，核查程序执行不到位。对于发现的异常情形，你们未保持职业审慎和合理怀疑，采取进一步审计程序获得适当证据，未重点核查中牧集团及九州互联承接发行人客户后，如何建立、维护和管理二级经销商的具体工作，与二级经销商留存利润分配的商业合理性，招股说明书中披露的情况是否与发行人实际情况相符，作出的核查结论不审慎。

二、对发行人第三方回款的核查不到位

招股说明书（申报稿）披露，发行人报告期内第三方回款金额分别为1,467.48万元、1,361.90万元、1,093.80万元和1,576.77万元。本所现场督导发现，你们对发行人第三方回款核查不到位，发行人报告期内遗漏披露的第三方回款金额分别为220.26万元、139.66万元、373.22万元和92.98万元。

姚辉、李新民作为项目签字会计师，未按照《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》等执业规范的要求，对发行人销售模式变动真实性、第三方回款等与专业职责有关的事项进行充分核查验证，履行特别注意义务，核查程序执行不到位，作出的核查结论不审慎。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十一条、第四十二条的规定。

鉴于上述违规事实及情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，本所上市审核中心决定对你们采取书面警示的监管措施。

你们应当引以为戒，严格遵守法律法规、会计师执业准则和本所业务规则等规定，诚实守信、勤勉尽责，切实提高执业质量，审慎发表专业意见，保证招股说明书中与自身专业职责有关的内容及出具文件的真实、准确、完整。

深圳证券交易所上市审核中心

2023年1月12日