中国经济网北京11月18日讯昨晚，和晶科技(300279.SZ)发布公告称，公司于2022年11月17日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《创业板并购重组委2022年第4次审议会议结果公告》，深圳证券交易所上市审核中心对公司提交的拟以发行股份方式购买安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）、淮北市成长型中小企业基金有限公司、淮北盛大建设投资有限公司持有的无锡和晶智能科技有限公司合计31.08%的少数股东股权，并拟向不超过35名投资者以向特定对象发行股票方式募集配套资金进行了审议，审议结果为：同意发行股份购买资产。
和晶科技表示，本次交易尚需获得中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定后方可实施，最终能否获得中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。
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和晶科技于11月4日发布的《发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)(上会稿)》显示，本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，本次配套募集资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为前提条件。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
关于发行股份购买资产，本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方，即安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大建投。根据和晶科技与交易对方分别签署的《发行股份购买资产协议》，和晶科技拟以发行股份的方式购买交易对方合计持有的和晶智能31.08%股权。其中，和晶科技以发行股份方式购买安徽新材料基金持有的和晶智能12.95%股权，以发行股份的方式购买淮北中小基金持有的和晶智能12.95%股权，以发行股份的方式购买淮北盛大建投持有的和晶智能5.18%股权。本次交易完成后，和晶智能将成为公司全资子公司。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第三次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为6.23元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票均价的80%。
本次交易中公司拟发行股份购买资产的交易对价为25,925.43万元，按照本次发行股票价格6.23元/股计算，本次拟发行股份数量合计为41,613,852股。
本次交易标的资产定价参考评估机构所出具评估报告的评估结果，由交易各方协商确定。根据北方亚事出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-364号），评估机构本次以资产基础法评估结果作为本次评估结论，截至评估基准日2021年12月31日，和晶智能股东全部权益价值的评估值为83,417.21万元。经交易各方协商，标的资产和晶智能31.08%股权的交易作价为25,925.43万元。
关于募集配套资金，公司拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过5,000万元（含5,000万元），考虑从募集资金中扣除250万元的财务性投资因素后，本次募集资金总额将减至不超过4,750万元（含4,750万元），拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次配套融资所募集资金将用于补充流动资金，配套募集资金用于补充流动资金的比例不超过本次发行股份购买资产交易作价的25%。公司本次用于补充流动资金的配套募集资金，不得用于持有财务性投资，且不得用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次发行股份购买资产交易对方之一安徽新材料基金已与公司签署关于本次配套募集资金的认购意向协议，安徽新材料基金拟以竞价方式参与公司本次配套募集资金的股份发行，拟认购的募集资金金额不低于3,000万元（含本数）且不高于4,750万元（含本数）。安徽新材料基金不属于公司董事会决议提前确定的发行对象。
本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市。
本次交易前，荆州慧和持有公司股份比例为18.57%（占公司剔除回购后总股本的19.00%），同时其拥有公司的表决权股份数量占公司总股本的28.56%（占公司剔除回购后总股本的29.22%），为公司的控股股东；本次交易完成后，如不考虑配套融资，荆州慧和将持有公司17.00%的股份（占公司剔除回购后总股本的17.35%），同时拥有公司的表决权股份数量占公司总股本的26.14%（占公司剔除回购后总股本的26.69%）；如考虑配套融资且假设募集配套资金发行价格定价基准日与发行股份购买资产的定价基准日相同，荆州慧和将持有公司16.73%的股份（占公司剔除回购后总股本的17.08%），同时拥有公司的表决权股份数量占公司总股本的25.74%（占公司剔除回购后总股本的26.27%）。本次交易完成后，荆州慧和仍为公司的控股股东，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
和晶科技表示，本次收购和晶智能的少数股权，有利于进一步增强公司对子公司的控制力，提高公司的持续盈利能力和抗风险能力，提升公司在智能控制器的研发、制造及销售等方面的协同能力，强化公司在智能制造领域内的产业布局。
和晶科技于11月4日公布的《独立财务顾问报告(修订稿)》显示，东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）接受无锡和晶科技股份有限公司的委托，担任发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
