出品：新浪财经上市公司研究院

(资料图片仅供参考)

文/夏虫工作室

2022年A股共有424家公司IPO成功上市，2022年424家A股IPO公司共募资5869.66亿元，再创历史新高；截止2023年1月4日，共计882家公司在审。其中，在审公司数最多的板块为创业板，共347家。

以上数据或表明，无论是上市募资金额，还是首次发行在审排队或上市已发行数量，A股已然成为越来越重要的融资平台。

然而，随着上市发行数量（含排队在审IPO企业）的相对“井喷”，相关标的的发行质量也参差不齐。对于投资者，该如何辨别这些拟发行上市企业的质量？监管一再强调压实中介机构“看门人”责任，相关中介机构又该如何把关上市发行风险？我们或可以透过IPO否决案例库，去窥视相关审核要点。

27家被否透露13大审核要点：内控、持续经营、毛利率、板块定位提及频次最高

回顾2022年A股IPO情况，首发上会企业共582家，27家被否，整体上会被否率为4.66%。从历年被否数量对比看，2022年被否数量与2021年相当，但是被否率相比2021年的5.88%略有下降。

来源：公开资料整理

2022年，在发审委及上市委否决的27家IPO企业中，内部控制、持续经营、板块定位、毛利率等提及频次较高。根据发审委及上市委审核否决质询要点，我们发现11家IPO企业被质问内部控制问题；10家被问及相关持续经营性问题；8家毛利率及收入真实性也被问询。

值得一提的是，此次27家被否IPO企业中，其中16家为创业板拟上市企业。在这16家否决公司中，其中7家因创业板定位而被否决。

注：大致归类

在这27家被否IPO企业中，因内部控制被否决的IPO企业数量占比为41%；因持续经营被否决的IPO企业数量占比为37%；因毛利率异常、收入真实性被否决的占比均为30%；因创业板定位被否决的数量占比为27%，创业板定位被否的占比为26%。

注：大致归类

分板块看，创业板被否数量最多为16家，创业板230家企业上会，被否率为6.96%；主板9家被否，，被否率为7.89%；北交所113家企业上会，2家被否，被否率1.77%。值得一提的是，2022年科创板IPO上市发行0否决。

从板块被否数据看，各有侧重点。

首先，创业板更加重视板块定位。16家被否的创业板中，创业板定位占7家，占比为43.75%。因此可以看出，中介机构以及企业自身想要在创业板上市闯关，是否审慎性把握好三创四新的创业板定位至关重要。

其次，北交所侧重财务数据质量与高成长性。作为开板一年的北交所，产生2例被否IPO企业，分别为泰达新材与巍特环境，其对财务数据异常均提出关注。此外，巍特环境的成长性也被上市委质询。

最后，作为审核制的主板，9家被否企业中，内部控制、关联交易等也备受关注。

经营可持续性五大红线：业绩滑坡、主营业务持续性、单一客户依赖、外部冲击及特殊事项依赖

在IPO审核中，持续经营属于监管重点审核目标。因为持续经营是投资者获得相关投资回报的基本假设，也体现了监管对中小投资者利益的保护。需要提醒投资者的是，在审核制下，对相关盈利仍然有要求，因此主板相关审核侧重点在于盈利能力可持续性，需要关注盈利结构。

在这27家被否IPO企业中，涉及经营可持续性主要以下五大关注要点，分别是业绩滑坡、主营业务持续性、单一客户依赖、外部冲击及特殊事项依赖。

第一，对于业绩滑坡，核心主要从业绩成长性、盈利可持续性（主板）等不同维度考察。

电旗股份净利润持续下滑被否。发行人净利润已连续两年下滑。请发行人结合行业发展趋势、同行业可比公司经营业绩变化情况、自身核心竞争力等进一步说明是否存在净利润持续下滑的风险。请保荐人发表明确意见。

维嘉科技现金流恶化。报告期内发行人应收账款账面余额快速增长，各期末应收账款逾期占比较高。请发行人：（1）结合行业发展、技术能力、业务开展、信用政策变化以及主要客户变动和回款情况，说明应收账款大幅增加的原因及合理性，逾期客户应收账款未采用单项计提坏账准备的合理性；（2）说明应收账款较大、逾期应收账款比例较高和经营性现金流状况恶化对发行人的持续经营能力和经营业绩是否构成重大不利影响，相关的风险揭示是否充分；（3）说明改善经营性现金流状况的有效措施。

艺虹股份毛利率持续下滑被否。报告期内发行人主营业务毛利率、应收账款周转率均低于同行业可比公司均值，且主营业务毛利率持续下滑。请发行人说明毛利率下滑的趋势是否会持续，应对经营风险采取的具体措施。请保荐人发表明确意见。

第二，对于主营业务持续性，发行相关规则规定，发行人不得存在经营模式、产品结构等发生重大变化。单一产品依赖遭遇外部冲击将会对公司持续经营能力或持续盈利能力产生重大影响。

环洋股份核心产品毛利率下滑被否。发行人收入主要来自环氧氯丙烷销售。请发行人代表说明：（1）2021年下半年毛利率水平是否面临下滑的趋势，是否会对发行人业绩产生重大不利影响；（2）环氧氯丙烷是否存在产能过剩风险，是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响。

中健康桥核心产品存在知识产权纠纷及集采等影响公司盈利性被否。发行人核心产品为仿制药铝镁匹林片（Ⅱ）。请发行人代表说明：（1）铝镁匹林片（Ⅱ）是否存在侵犯第三方知识产权的情形，是否存在潜在纠纷；（2）铝镁匹林片（Ⅱ）对应的原研药销售范围较小、市场占有率较低的原因，铝镁匹林片（Ⅱ）年复合增长率较高的原因，是否具有可持续性；（3）铝镁匹林片（Ⅱ）一致性评价进展情况；在未完成一致性评价情况下，是否存在夸大产品功效误导消费者的情况；（4）铝镁匹林片（Ⅱ）被调出四川医保目录的原因，是否存在被调出国家医保药品目录或带量采购的可能，是否会影响发行人的持续盈利能力；（5）风险揭示中引用的外部数据是否可靠，表述是否准确，是否存在误导投资者的情形，信息披露是否真实、准确、完整。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

第三，对于单一客户依赖，收入或采购占比超过50%被认定为重大依赖，而收入或毛利贡献或超过30%的客户也会引起监管关注。

兴禾股份IPO因苹果产业链业绩受冲击，同时存在非苹果产业链单一客户依赖而被否。2018年以来，发行人收入出现整体下降，并且：（1）发行人苹果产业链收入金额及占比大幅下滑，收入金额从2018年的62419.46万元下滑至2020年的39908.52万元，收入占比从2018年的98.54%下滑至2020年的76.26%，且2021年上半年进一步下滑至47.55%；（2）发行人苹果产业链在手订单（含意向订单）从2018年末的57，412.82万元下滑至2021年6月末的14227.35万元，其中苹果公司与厂商客户共同决定的在手订单金额从39112.85万元下滑至1088.22万元。此外，2020年12月，发行人集中确认了非苹果产业链客户珠海冠宇的收入，占该客户全年收入比例的82.48%，当年发行人来自该客户的收入大幅增长。该客户与发行人存在共同股东。请发行人说明前述收入集中确认的合理性和对该客户收入增长的可持续性。

第四，遭遇外部冲击，如技术替代、外部宏观环境等等。

九州风神境外收入占比大被否。报告期内，发行人境外销售收入占比较高且主要为经销收入。请发行人：（1）说明外销收入大幅增长的原因及合理性；（2）说明国际形势变化对发行人的持续经营能力是否构成重大不利影响。

巍特环境技术材料依赖进口。巍特环境对于技术相关，发审委要求公司进一步说明：（1）垫衬法的先进性，是否存在技术壁垒，发行人相对同行业可比公司类似方法的竞争优势。（2）发行人部分业务采用分包方式，是否存在技术泄露风险。（3）垫衬法修复使用的主要修复材料速格垫目前依赖奥地利AloisGruber有限公司，其采购价格是否保持稳定，是否受到人民币贬值影响，是否存在被“卡脖子”的可能。（4）发行人未来计划自主生产速格垫，目前相关设备的研发进度和所处的研发阶段、设备产能情况，是否能够满足内部自供需求。请保荐机构核查并发表明确意见。

大丰商行遭遇利率下行被质疑盈利可持续性。发行人为区域性农商行，客户主要集中于盐城市大丰区。请发行人代表：（1）结合农商行跨区展业的监管政策、区域经济发展趋势，说明是否具有较为全面的竞争力，发行人为提升核心竞争力采取的措施及其有效性；（2）结合净利差和净利息收益率低于同行业可比公司平均水平，说明在我国利率持续下行的趋势下，如何保持持续盈利能力；（3）结合经营区域、资金实力、科技投入等因素，说明提升抗风险能力采取的措施及有效性，相关风险因素是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

第五，对于特殊事项依赖主要相关政府补贴或特许经营等模式遭受挑战等。

木业股份过度依赖政府补贴被否。发行人当地政府给予发行人的补贴金额较大。请发行人代表说明：（1）报告期内补贴收入波动较大的原因，相关补贴政策是否可持续；（2）相关补贴收入计入主营业务收入并归类为经常性损益的依据是否充分，是否符合企业会计准则及相关规定；（3）是否存在对补贴收入的重大依赖，是否对发行人经营产生重大影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

湖山股份因虚假投标军队订单被禁止被否。发行人因存在“投标文件提供虚假材料”的情形，被禁止3年内参加军队采购活动。请发行人代表说明：（1）上述事项产生的具体原因，相关内部控制是否存在重大缺陷，相关纠正措施及有效性；（2）禁止公司3年内参加军队釆购活动是否对发行人经营产生重大不利影响，相关信息披露是否真实、准确、完整。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2022年27家被否IPO企业统计如下：

注：大致归类