中国经济网北京1月13日讯近日，深交所网站公布了《关于对中原环保股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2023〕第1号）。2022年12月27日，中原环保股份有限公司（简称“中原环保”，000544.SZ）披露了《中原环保股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。
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报告书显示，本次重大资产购买的交易方案为中原环保以现金支付的方式购买郑州公用事业投资发展集团有限公司（以下简称“公用集团”）持有的郑州市污水净化有限公司（以下简称“净化公司”）100%股权，本次交易对价合计为442,067.68万元。本次交易完成后，净化公司将成为中原环保的全资子公司。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。经评估，净化公司股东100%权益价值为442,100.00万元，评估增值7,858.24万元，增值率为1.81%。标的公司根据郑州市人民政府国有资产监督管理委员会下发的《关于上缴2021年国有资本收益的通知》，于2022年12月13日上缴国有资本收益32.32万元。经交易双方协商一致，同意本次交易净化公司100%股权的最终作价为442,067.68万元。
本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市。根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易的交易对方公用集团为中原环保的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。本次交易不涉及发行股份，不会导致中原环保股权结构发生变化，本次交易完成前后中原环保的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
交易对方承诺，2023年度、2024年度和2025年度净化公司母公司及其各子公司乘以净化公司对各自公司的持股比例后实现的合计净利润分别不低于36,930.21万元、34,342.46万元和37,827.42万元。
净化公司是一家主要提供市政生活污水及次生污泥处理服务的公用事业企业。净化公司2020年、2021年、2022年1-6月实际营业收入分别为627.74万元、1,448.97万元、48,891.84万元。
中原环保本次交易的独立财务顾问为中信建投证券股份有限公司。
报告书还显示，本次交易的交易对价为442,067.68万元，交易为现金收购，公司将以自有资金、自筹资金支付本次交易价款，在《现金购买资产协议》生效之日起5个工作日内支付本次交易价款的30%，在《现金购买资产协议》生效之日起365日内支付本次交易价款的70%及相应利息。
深交所要求中原环保结合公司自身现金流情况，补充披露本次现金对价支付的详细资金安排；结合公司日常生产经营所需资金情况、现金流状况、资产负债率水平、未来支出计划以及本次自筹资金的融资成本等，说明公司本次现金收购的履约能力，是否会对公司的流动性、业务开展构成不利影响，是否造成偿债风险；说明本次交易双方是否存在其他未披露的兜底协议安排，说明如未能如约履行付款义务，公司拟采取的应对措施，本次交易是否设置相应的履约保障措施。
深交所要求独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
此外，深交所还对中原环保本次交易的估值、固定资产、未决冲裁、其他应收款、特许经营权等方面发出了问询。
以下为原文：
深圳证券交易所
关于对中原环保股份有限公司的重组问询函
非许可类重组问询函〔2023〕第1号
中原环保股份有限公司董事会：
12月27日，你公司直通披露了《中原环保股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：
1.关于估值。报告书显示，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。经评估，净化公司股东100%权益价值为442,100.00万元，评估增值7,858.24万元，增值率为1.81%。标的公司2020年、2021年、2022年1-6月实际营业收入分别为627.74万元、1,448.97万元、48,891.84万元，2022年7-12月至2027年预测营业收入分别为56,243.80万元、112,540.73万元、182,165.48万元、187,132.60万元、192,387.12万元、194,249.74万元、194,518.28万元、194,819.56万元。净化公司经营业务主要为污水污泥建造服务及处理业务、再生水销售业务及其他零星业务。2022年4月1日之后，净化公司由原有经营体制向以特许经营为主的市场化运作体系进行转变。
经资产基础法评估，净化公司母公司资产账面价值695,694.13万元，评估值698,303.88万元，增值率0.38%，其中固定资产增值率104.53%长期股权投资增值率65.58%，无形资产-土地使用权增值率568.17%。
请你公司：
（1）补充披露收益法评估中市场风险溢价、资本结构、贝塔系数、特性风险系数、债权期望报酬率等指标详细计算过程、取值依据及合理性；
（2）结合2022年4月1日之后，净化公司由原有经营体制向以特许经营为主的市场化运作体系进行转变，补充说明收益法收入预测是否考虑销售及结算模式转变，预测是否审慎、合理；
（3）详细说明各项固定资产增值率较高的原因，结合各项固定资产的使用情况、使用年限、评估增减值的原因，说明固定资产减值准备的计提是否充分、是否符合《企业会计准则》的相关规定；
（4）详细说明长期股权投资增值率较高的原因及合理性，相关资产评估的主要测算过程及依据；
（5）结合郑州市郑东新区管理委员会第十五次常务会议纪要（郑东会纪[2022]47号），详细说明土地使用权增值率较高的原因及合理性，相关资产评估的主要测算过程及依据；
（6）详细说明各项其他无形资产估值的详细计算过程、依据及合理性，部分其他无形资产增值率较高的原因及合理性，相关资产评估的主要测算过程及依据；
（7）结合标的公司2022年污水处理量、历史期项目、运营模式、产能、项目建设及投产的情况，详细说明郑州新区污水处理厂（一期）污水处理项目、郑州市双桥污水处理厂污水处理项目污水处理量的测算过程、测算依据及合理性，说明污水处理收入预测依据是否充分；
（8）结合标的公司郑州新区污水处理厂（二期）污水处理项目、郑州新区污水处理厂提标改造项目、郑州新区污水处理厂（二期）污泥处理项目、南曹污水处理厂项目、马头岗污水处理厂一期一级A升级改造项目建设情况，说明上述项目是否能按时投产，相关污水、污泥处理量的测算过程、测算依据及合理性，并说明污水污泥处理收入预测依据是否充分、预测期设定是否合理；
（9）结合各污水处理厂历史期产泥率，详细说明郑州市污泥综合处理项目污泥处理量的测算过程，说明污泥处理收入预测是否可实现；
（10）结合在手订单情况，说明2022年7-12月盈利评估预测与实际数据的对比情况，说明收入预测是否审慎、客观，估值是否存在虚高的情况。
请独立财务顾问、评估机构对上述问题进行核查并发表明确意见。
2.关于支付安排。报告书显示，本次交易的交易对价为442,067.68万元，交易为现金收购，公司将以自有资金、自筹资金支付本次交易价款，在《现金购买资产协议》生效之日起5个工作日内支付本次交易价款的30%，在《现金购买资产协议》生效之日起365日内支付本次交易价款的70%及相应利息。请你公司：
（1）结合公司自身现金流情况，补充披露本次现金对价支付的详细资金安排；
（2）结合公司日常生产经营所需资金情况、现金流状况、资产负债率水平、未来支出计划以及本次自筹资金的融资成本等，说明公司本次现金收购的履约能力，是否会对公司的流动性、业务开展构成不利影响，是否造成偿债风险；
（3）说明本次交易双方是否存在其他未披露的兜底协议安排，说明如未能如约履行付款义务，你公司拟采取的应对措施，本次交易是否设置相应的履约保障措施。
请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
3.关于固定资产。报告书显示，标的公司尚有55处房产尚未取得权属证书，相关房产均属于标的公司自建房产，公用集团已经出具《承诺函》，承诺若上述房产承担。请你公司及交易对方：
（1）说明未取得房屋权属证明文件的房屋面积、账面价值、评估金额及占其所有房产的比例；
（2）说明评估过程是否考虑权属瑕疵资产的影响，相关处理方式是否符合资产评估的相关规定，是否会对公司利益造成损害;
（3）说明上述房屋权属证书办理的最新进展以及预计办理完毕时间；说明办理权属证书是否存在重大障碍，如存在，说明具体应对措施,如无法办理权属证书，说明是否对标的资产生产经营及持续盈利能力产生重大影响及具体应对措施；
（4）说明公用集团补偿金额的确认方法、具体补偿方式及补偿完成时限，说明如未能如约履行补偿义务，拟采取的应对措施。
请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
4.关于未决仲裁。报告书显示，截至目前，净化公司及其下属公司存在尚未了结的仲裁，净化公司认为中恒电建集团有限公司在涉案建设工程中使用的电缆质量不符合合同约定，要求中恒电建集团有限公司向净化公司赔偿经济损失38,217,581.47元及违约金2,211,345.32元。请你公司补充披露上述未决诉讼具体事由及最新进展，说明诉讼事项对标的公司业务、财务可能存在的影响及拟采取的应对措施。
请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所对上述问题进行核查并发表明确意见。
5.关于其他应收款。报告书显示，其他应收款账面价值244,139,706.83元，坏账准备148,252,115.63元，其他应收款主要为生茂固态照明科技股份有限公司代偿款，按单项计提坏账准备的其他应收款也主要为上述代偿款。请你公司：
（1）说明上述代偿事项发生的具体背景、原因、时间、履行的决策及审批程序，说明坏账准备的具体计提情况，相关计提是否充、谨慎，生茂固态照明科技股份有限公司是否与标的公司存在关联关系，是否存在与关联方进行利益输送的情形，是否构成非经营性资金占用；
（2）说明其他应收款交易对方是否公司控股股东及其关联方，如有，说明交易金额、交易背景等，说明交易完成后是否构成非经营性资金占用。
请独立财务顾问、会计师事务所对上述问题进行核查并发表明确意见。
6.关于特许经营权。报告书显示，标的公司污水处理、污泥处理业务涉及特许经营，需与政府签订特许经营协议并获得特许经营权后方可开展业务，特许经营期限最长不超过30年。请你公司结合标的公司所签订特许经营权协议的相关条款情况，充分评估并补充披露标的资产特许经营权是否存在因协议约定或法律规定被收回、撤销或变更的风险，说明是否有应对措施。请独立财务顾问和律师事务所对上述问题进行核查并发表明确意见。
7.关于营业收入。报告书显示，标的公司收入主要来源于污水处理服务费、污泥处理服务费，相关服务价格对于标的公司收入有重要影响。若公司经营成本受宏观经济影响大幅上升而服务价格不能相应调整，或受政府审批程序等因素的影响服务价格不能及时得到调整，标的公司将面临盈利水平下降的风险。请你公司结合已签署的特许经营协议，披露各项目是否约定了污水污泥处理价格调整机制，如有，披露相关条款及具体操作依据，说明是否存在价格调整机制未能通过必要审核、审批程序的风险及应对措施。
请独立财务顾问和会计师事务所对上述问题进行核查并发表明确意见。
8.关于业绩承诺。报告书显示，交易对方承诺在2023年度、2024年度和2025年度净化公司母公司及其各子公司乘以净化公司对各自公司的持股比例后实现的合计净利润分别不低于36,930.21万元、34,342.46万元和37,827.42万元。请你公司补充披露上述业绩承诺金额的具体计算过程、计算依据，说明承诺业绩是否与收益法预测结果相匹配，分析承诺业绩的可实现性。
请独立财务顾问、会计师事务所和评估机构对上述问题进行核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在1月19日前将有关说明材料对外披露并报送我部。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理一部
2023年1月11日
