蓝鲸上市公司 王晓楠
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近日，深交所向汇金科技（300561.SZ）下发了关注函，就公司拟变更控股权这一情况进行了多方面问询。
2月6日，在历时股票停牌近一周后，汇金科技披露了《关于控股股东、实际控制人及一致行动人、其他股东签署股份转让协议、保证金协议、表决权放弃承诺函、公司签署附条件生效的股份认购协议暨控制权变更及股票复牌的提示性公告》、《2023年度向特定对象发行股票预案》等公告。
根据公告，汇金科技控股股东、实际控制人陈喆，股东马铮，陈喆的一致行动人珠海瑞信投资管理有限公司（以下简称“瑞信投资”）与拟将其合计持有公司约6562.15万股股份（占协议签署日公司总股本的20%）分两次转让给淄博高新国有资本投资有限公司（以下简称“淄博国投”），受让总价款不超过约7.12亿元。
再加上此前2月4日，淄博国投与汇金科技签署《附条件生效的股份认购协议》，淄博国投拟以7.77元/股的价格认购汇金科技定向发行股票4633.8万股，认购款总金额3.6亿元。
同时，陈喆和马铮还出具了《承诺函》，承诺自第一次股份转让5329.81万股公司股份（占公司总股本的比例为16.24%）过户至淄博国投名下之日起，陈喆、马铮不可撤销地放弃其所持有的剩余公司全部股份之表决权，汇金科技的控股股东由陈喆变更为淄博国投，公司的实际控制人将变更为淄博高新技术产业开发区管理委员会。
前述股份转让及定向发行完成后，淄博国投对汇金科技持股比例达到29.9%。
值得注意的是，第一次股权转让股份占协议签署日公司总股本的16.24%，转让后陈喆持股比例从35.37%降至26.53%，马铮持股比例从18.5%降至13.88%；股权转让及非公开发行股份完成后，陈喆、马铮仍分别持有汇金科技21.49%、10.62%的股份。
对于上述情况，深交所要求汇金科技说明陈喆、马铮是否存在关联关系、一致行动关系或可能影响利益的其他关系。同时，说明自第一次股份转让的标的股份过户至淄博国投名下之日起即认定控制权变更的原因及依据，在淄博国投持股比例小于陈喆、与马铮相差不足3%的情况下，通过陈喆、马铮阶段性放弃表决权认定控制权变更依据是否充分，是否存在控制权不稳定的风险。
此外，监管还要求汇金科技说明在股权转让及非公开发行股份完成后，陈喆、马铮合计持股比例超过淄博国投且不再放弃表决权的情况下，是否仍可认定淄博高新技术产业开发区管理委员会为实际控制人，是否存在陈喆、马铮通过缔结一致行动关系等方式取得控制权等可能导致控制权不稳定的风险等情况。
需要指出的是，本次协议转让总价款不超过约7.12亿元。其中，第一次股权转让价款总额为5.81亿元；而第二次股权转让将在相关股份2024年第一个交易日解除限售后实施，通过大宗交易等合法方式进行。不过，为满足深圳证券交易所的交易定价规则，届时需另行签署第二次股份转让协议，用以明确该次股份转让的定价基准、最终交易价格及转让价款支付安排。
对此，深交所要求汇金科技说明在目前二次转让股份处于锁定期的情况下，签署股权转让合同并约定价格是否为签订远期转让协议，是否符合监管政策的要求；在方案明确需另行签署第二次股份转让协议且淄博国投有权调整第二次股份转让的转让价格的情况下，本次转让协议约定两次转让总价款的原因和意义等。
