2023年3月10日，嘉宾派第11季开学典礼“并肩再出发”在深圳举办。嘉宾派第2季学员、竞天公诚律师事务所合伙人、中华全国律协金融委副主任周璇受邀参加开学典礼，并发表《解读全面注册制》的演讲，分享了全面注册制对资本市场及公司的影响。
周璇供职的北京市竞天公诚律师事务所，成立于20世纪90年代，是中国首批获准设立的合伙制律师事务所之一，迄今已帮助超过500家企业完成上市。周璇从事金融资本法律事务24年，曾服务IDG、中金前海、平安集团、招商证券等上百家知名企业，具有深厚的法学理论功底和丰富的金融证券法律事务经验。
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以下为演讲全文，Enjoy~
周璇
尊敬的各位领导，各位来宾，亲爱的校友们：
大家好，我是嘉宾派第2季学员周璇，非常高兴能够以“学姐”的身份在今天的开学典礼上跟大家进行交流。
相信大家都关注到近期资本市场政策一个非常大的变化，就是A股实施全面注册制度。全面注册制改革之下，国内A股将会迎来一个全新变化和格局。今天我们就站在企业家角度来深入浅出地解读一下注册制。
周璇在嘉宾派第11季开学典礼演讲
1、什么是注册制？
要去解读注册制，首先要去了解何谓注册制。在注册制之前，我们A股主板的股票发行管理制度是核准制。注册制此前在包括上海的科创板和深圳的创业板试行了一段时间，但是没包括主板。这一次包括主板在内的全面注册制改革，统一发行方式，把主板、科创板、创业板的发行全部统一为注册制方式。
证监会在答记者问时曾提到，“优化完善审核注册机制。”优化的意思是变好，而变好应该意味着有一个特点，就是“高效”。
注册制最了不起的地方，就在于科学，它把能不能上市这件事情，依然交给监管机构来决定，但上市之后发行多少钱，则由市场来判断。如果你的公司足够好，可能就是一股难求；如果不够好，就会出现股票卖不出去的问题，若股票卖不出去的话，公司上市这个行为也就失败了。
同时，注册制监管方面最核心的关键点是——信息披露。当一家申请发行上市的公司以往有瑕疵，只要依规整改并如实地披露，达到条件，仍有机会被注册。即发行人的信息披露要真实、合法、有效、准确、完整。
第二个核心在于强化监管。假如发行人不够诚信，对一些违法违规的行为没有如实披露，被发现后就可能影响上市，甚至被处罚，或要求退市。
所以，简单理解注册制，就是把原来纯粹由监管机构“从头包到脚”的审核发行过程，交给充分的信息披露要求+尊重市场对股价的判断，充分发挥中介机构的专业信用。
周璇在嘉宾派第11季开学典礼演讲
2、注册制下，A股板块的变化
接下来我们讲解在注册制之下，A股各大板块都会发生怎样的变化。
第一类是主板，针对大盘蓝筹，要求上市企业规模足够大及业绩足够稳定，如果不够大，就不适合主板。从财务要求看，主板支持财务规模较大，具有行业代表性的优质企业上市。当中有一个关键词是“业务模式成熟”，这意味着需要企业业务的稳定性和成熟性，新的还没看出绩效的业务可能就不适合了，同时虽成熟但不够大的企业也不适合。简而言之，主板适合成熟、稳定、规模足够大的企业上市。
第二类是科创板，我们简单地看三个字， “硬科技”， 是它最大的特点。科创板对企业财务规模的要求并不是特别高，但是它强调了企业的业务必须具有“硬科技”的特点。简单概括为：适合科创板上市的企业，一定是面向世界科技前沿，面向经济主战场，面向国家重大需求的企业。
第三类是创业板。创业板针对的范围叫“三创四新”，简单来说就是成长型的创新创业企业，规模稍微小一些，比如互联网类的企业、模式创新类的企业，都可以申请。创业板其实是一个非常大的“筐”，只要涉及到创新、创意、创造的企业，哪怕规模不算很大的成长型的新业态，都可以申请创业板上市。
最后是北交所，北交所提到了一点就是“推动传统产业的转型升级”。简单来说，财务规模不够大的传统企业，也是可以申请北交所的。
接下来我们来看看各板块的财务指标要求。
比如主板上市的财务指标要求只有一套标准，即企业规模要足够大，要有足够的利润。具体标准包括：最近三年的净利润均为正，三年累计净利润达到人民币1.5亿元以上。
再看科创板财务指标要求，因为对“硬科技”有要求，因此对盈利的要求就降低了。而且科创板有几套上市适用标准（吻合一套即可），第一套标准是关于“利润”指标情况下，要求企业两年净利润都为正，且最近两年累计净利润不低于人民币5000万元；第二套标准要求市值要超过10亿元，且最近一年的净利润要为正，最近一年的营业收入要超过1亿元。
科创板的其他几套标准都是涉及“估值”的要求，估值达到40亿，只要符合“硬科技”的要求，对收入、累计研发投入等等，都没有要求了。当然，前提还是“硬科技”，适用于先进制造、互联网、大数据、云计算、人工智能、生物医药等高新技术产业和战略新兴产业的创新性企业，时间关系，我不一一赘述。
创业板上市的财务门槛也要求持续两年盈利，且最近两年净利润累计要不低于人民币5000万元。其他套财务标准不再详述。
最后，北交所是要求企业市值超过2个亿，最近两年都盈利，净利润均不能少于1500万元。或者只有一年盈利，但最近一年的净利润要超过2500万元。
实际上，目前为止，不管哪个板块，上市用的最多的就是第一套标准，也是最好用的，比较显而易见、容易证明的。
3、注册制下，资本市场的变化
毫无疑问，注册制将带来巨大变化。
第一点变化就是“审核权力部分下放交易所”。原来在核准制时，企业递交上市申请文件是递交给中国证监会，而现在直接递交给交易所审核。交易所通过后，是否准允注册的权力归属证监会。
第二点变化是市场化的询价定价方式，新股上市前5个交易日是不设涨跌幅限制，涨跌要看市场、看买家，我们境内的投资人，散户占比是非常高的，因此给企业IPO发行及之后的股价也带来了挑战，前5个交易日有可能会出现非常大的波动。同时也取消了“23倍市盈率”的发行限制。
第三点变化就是上市效率提高，上市公司数量快速增加，股价会明显分化，随之而来的就是“壳”资源的价值有可能大幅降低。过去纯粹的一个上市公司“壳”可以卖到天价，但是注册制下，借壳不如自己去上市。此外，我们预判注册制会对并购的活跃度带来巨大的提升，注册制之下，并购重组的审核也会更高效率，上市公司能通过并购做强的同时，投资人也能更方便通过重组和兼并收购的方式退出。
周璇在嘉宾派第11季开学典礼演讲
4、注册制对上市、拟上市公司的影响
注册制对于上市公司会带来怎样的影响？
如前述，股价会有变化，有些上市公司会面临市值的下降。因为随着注册制推广，上市公司的数量会上升，好的公司股价会上行，而不受市场欢迎的公司市值将来很可能会下跌。所以对上市公司来说，应该重视依法加强提升自身的市值管理能力。如何提升自己的市值管理？除了管理技能之外，首先还是价值提升，市场认同度的提升，自身的核心竞争力的提升，亦可通过并购产业链做强自身的价值。
其次，上市公司面临提高信息披露的工作质量的需求，否则将面对更重处罚。
最后，须持续提升公司经营以及合规管理的能力。
注册制对于拟上市公司会带来怎样的影响？
首先，企业需要去理顺自身的商业模式和盈利模式。例如公司主业是什么？哪个板块更适合自身的发展？通过优秀的中介机构的帮助选择适合自己的板块。最适合的，才是最好的。
其次，要加大企业的科技研发投入。因为在几大板块当中，最抢眼的要数科创板与创业板，而这两个板块对科技投入都是有要求的。
再次，要重视企业的法律合规和财务合规建设。企业不怕小，就怕不合规。合规度高，资本市场对它的估值也不会低，申请上市过程也会顺利。注册制下，审的也主要是合法合规性。因此，从现在开始，要高度关注法律合规和财务合规性。
最后一点，拟上市公司要相信专业的中介机构的力量，包括律师事务所、会计事务所、投行等专业机构，他们的专业服务的保驾护航是非常重要的。因此建议从现在开始，重视专业的中介机构的力量，请一个好的律师。
我记得鬼谷子《谋篇》里有一句话是这样的，“变生事，事生谋，谋生计……”简单来说，资本市场政策变化，其实正好是谋发展的好时机。但所谓“谋”，是需要通过学习，通过专业的提升，通过对政策与规则的了解和掌握来生出智慧和能力的。今天的课程，就是最好的例证。
我今天的演讲就到这里，谢谢大家！希望大家能通过在嘉宾派的学习，获得自身和企业成长的更大力量！
分享 | 周璇 嘉宾派第2季学员、竞天公诚律师事务所合伙人、中华全国律协金融委副主任
整编 | 刘青
出品 | 嘉宾商学
