《投资时报》研究员余飞
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距离收购控股股东的资产还不到半年，重庆百货大楼股份有限公司（下称重庆百货，600729.SH）又推关联交易，也因此收到交易所问询函。
《投资时报》研究员注意到，2022年12月21日晚间，重庆百货披露公告称，公司拟以向渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商社（集团）有限公司（下称重庆商社）。
本次交易中，被吸收合并的重庆商社，正是重庆百货的控股股东。交易完成后，交易对方中的渝富资本、物美津融、深圳步步高将持有上市公司5%以上股份，为上市公司关联方。同时，交易完成后，重庆商社持有的上市公司股份将被注销，公司控股股东将由重庆商社变为无控股股东。
据预案披露，本次吸收合并为上市公司的异议股东提供现金选择权，行权价格为19.49元/股。此外，本次交易设置有现金选择权行权价格调整方案，但触发条件只是“上证指数、行业指数在一定期间内的跌幅达到特定情形”。这意味着，如果上证和行业指数上涨一定幅度，则行权价格还是维持19.49元/股不变。
值得注意的是，2022年9月时，重庆百货以5.5亿元对价收购商社汇巴南购物中心，交易对方正是公司控股股东重庆商社。
预案披露后，上交所向重庆百货下发问询函。根据要求，重庆百货需要对比分析吸收合并前后情况，进一步说明本次吸收合并的必要性，并补充披露本次仅设置单向下调机制的原因及合理性，是否有利于维护上市公司中小股东的利益。
业绩增长乏力
重庆百货成立于1992年，1996年在上交所挂牌，公司主要从事百货、超市、电器和汽车贸易等业务经营。
作为重庆百货的控股股东，重庆商社在2020年进行了混合所有制改革，通过增资方式引入物美集团以及步步高集团为战略投资者。增资完成后，物美津融和深圳步步高分别持有重庆商社45%和10%的股份。
物美津融是物美集团全资公司，增资完成后物美集团实际控制人张文中成为重庆百货董事长。
近年来，重庆百货营收规模整体处于下降态势，净利润也有所起伏。2019年至2021年，公司分别实现营业收入345.36亿元、210.77亿元和211.24亿元，同比变动幅度分别为1.33%、-38.97%和0.22%；分别实现净利润9.85亿元、10.5亿元和9.8亿元，同比变动幅度分别为18.55%、4.91%和-5.21%。
2022年前三季度，重庆百货业绩持续下降，公司实现营业收入144.98亿元，实现净利润8.4亿元，同比下降11.36%、3.73%。
重庆百货2018年至2021年净利润情况
数据来源：同花顺iFinD
强推关联收购？
面对业绩增长乏力，重庆百货频频出手收购控股股东相关联的资产。
2020年6月，重庆百货出资6.56亿元收购步步高集团旗下的宝川置业和步步高中煌各100%股权，两家公司当时都处于亏损状态。步步高集团的全资公司深圳步步高，正是持有重庆商社10%的股份的股东。
2022年9月，重庆百货公告称，以现金收购控股股东持有的商社汇巴南购物中心，建筑面积共计75404.63平方米，交易总价款5.5亿元。
商社汇巴南购物中心由重庆百货和控股股东重庆商社联合竞买拿地及建设，建筑面积约10.42万平方米。其中，重庆百货持有主力百货——巴南商都建筑面积约2.88万平方米，重庆商社持有购物中心及车库建筑面积约7.54万平方米。自2013年开业以来，巴南商都与商社汇巴南购物中心处于同一商业综合体内，由不同的主体独立运营，经营范围均涵盖零售、餐饮、娱乐及配套服务。
重庆百货表示，收购商社汇巴南购物中心是为了解决同业竞争，推动公司向购物中心业态战略转型。然而标的资产的亏损状态，却让市场颇有疑虑。
据重庆百货预计，2023年至2025年，标的资产将实现营业收入3509.7万元、3997.76万元、4600.06万元；实现净利润1468.38万元、1729.31万元、2145.58万元。但财务数据显示，2019年至2021年三年间，标的资产业绩持续下滑，分别实现营收3359.68万元、1749.72万元、1797.96万元；实现净利润909.09万元、-86.63万元、-756.96万元；2022年1—6月的营业收入和净利润分别为713.66万元、-1.09万元。
此次，重庆百货吸收合并重庆商社也引起上交所重视。
由于重庆百货的主营业务为百货零售，重庆商社则不直接从事具体的生产经营业务，而是将其自有物业租赁给上市公司等作为办公场所以及百货、电器、汽贸等业态的经营场所使用。在问询函中，上交所要求重庆百货进一步说明本次吸收合并的必要性，以及未来的整合协同措施。
只设单向下调机制
同样引起监管重视的，还有方案涉及的中小股东的利益保护问题。
据重庆百货的预案披露，本次吸收合并为上市公司的异议股东提供现金选择权，现金选择权的行权价格为19.49元/股，即本次吸收合并定价基准日前60个交易日的股票交易均价的90%。
同时，重庆百货在本次交易设置现金选择权行权价格调整方案，触发条件为上证指数、行业指数在一定期间内的跌幅达到特定情形。
针对预案中如此安排，上交所在问询函中提出相关疑问。
根据要求，重庆百货需要结合市场可比交易案例，并对比现金选择权行权价格的确定情况，说明本次交易现金选择权定价的依据及其合理性，相关定价安排是否充分保护了中小股东权益，说明不同比例的股东行使现金选择权的情况下，现金选择权提供方需支付的现金以及履约能力。
同时，公司还需要补充披露本次仅设置单向下调机制的原因及合理性，说明是否有利于维护上市公司中小股东的利益。
